قانون تجارت

قانون تجارت در سیزدهم اردیبهشت ماه سال ۱۳۱۱ در ششصد ماده توسط مجلس شورای ملی تصویب شد.

باب اول- تجار و معاملات تجارتی

ماده ۱ – تاجرکسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قراربدهد.
ماده ۲ – معاملات تجارتی از قرار ذیل است :
۱ – خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این که تصرفاتی درآن شده یانشده باشد.
۲ – تصدی بحمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هرنحوی که باشد.
۳ – هرقسم عملیات دلالی یاحق‌العمل کاری (کمیسیون ) و یا عاملی و همچنین تصدی بهر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد می شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیداکردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
۴ – تاسیس و بکار انداختن هرقسم کارخانه مشروط براین که برای رفع حوائج شخصی نباشد.
۵ – تصدی بعملیات حراجی
۶ – تصدی بهرقسم نمایشگاه های عمومی.
۷ – هرقسم عملیات صرافی و بانکی
۸ – معاملات برواتی اعم ازاین که بین تاجر یا غیرتاجر باشد.
۹ – عملیات بیمه بحری وغیربحری.
۱۰ – کشتی سازی و خرید و فروش کشتی وکشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.

ماده ۳ – معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی ازآنها تجارتی محسوب می‌شود.
۱ – کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
۲ – کلیه معاملاتی که تاجر یا غیرتاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
۳ – کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.
۴ – کلیه معاملات شرکت های تجارتی.

ماده ۴ – معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.
ماده ۵ – کلیه معاملات تجارتجارتی محسوب است مگراینکه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست.

باب دوم- دفاترتجارتی ودفترثبت تجارتی

فصل اول دفاترتجارتی

ماده ۶ – هرتاجری به استثنای کسبه جزءمکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری راکه وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم مقام این دفاتر قرار می دهد داشته باشد :
۱ – دفترروزنامه.
۲ – دفترکل.
۳ – دفتردارائی.
۴ – دفترکپیه.
ماده ۷ – دفترروزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و دادستد تجارتی ومعاملات راجع به اوراق تجارتی (ازقبیل خریدوفروش و ظهرنویسی) وب طورکلی جمیع واردات وصادرات تجارتی خودرابه هراسم و رسمی که باشد و وجوهی راکه برای مخارج شخصی خودبرداشت می کند در آن دفترثبت نماید.
ماده ۸ – دفترکل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج وانواع مختلفه آن راتشخیص وجداکرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر بطور خلاصه ثبت کند.
ماده ۹ – دفتردارائی دفتری است که تاجر باید هرسال صورت جامعی از کلیه دارائی منقول وغیرمنقول ودیون ومطالبات سال گذشته خود رابه ریز ترتیب داده در آن دفترثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعدانجام پذیرد.
ماده ۱۰ – دفترکپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات ومخابرات وصورت حساب های صادره خود را درآ ن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات ومخابرات وصورت حساب های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده ۱۱ – دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثناء دفترکپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شود به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظام نامه وزارت عدلیه معین می شود) امضاءخواهدشد.برای دفترکپیه امضاءمزبور لازم نیست. ولی بایداوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. درموقع تجدیدسالیانه هردفتر مقررات این ماده رعایت خواهدشد.حق امضاء از قرار هرصدصفحه باکسور آن دو ریال وبعلاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد است.
ماده ۱۲ – دفتری که برای امضاء به متصدی امضاءتسلیم می شود باید دارای نمره ترتیبی وقیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است صفحات دفتر را شمرده درصفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدصفحات آن را با تصریح به اسم ورسم صاحب دفترنوشته باقید تاریخ امضاء و دوطرف قیطان رابا مهر سربی که وزات عدلیه برای مقصود تهیه می نماید. منگنه کند ، لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ باتمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ – کلیه معاملات وصادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ درصفحات مخصوصه نوشته شود. تراشیدن وحک کردن وهمچنین جای سفیدگذاشتن بیش ازآنچه که دردفترنویسی معمول است ودرحاشیه ویابین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هرسالی لااقل تا۱۰ سال نگاه دارد.
ماده ۱۴ – دفاتر مذکوردر ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امورتجارتی خود بکارمی برند درصورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار، در امور تجارتی سندیت خواهدداشت و در غیر اینصورت فقط برعلیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵ – تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱مستلزم دویست تاده هزار ریال جزای نقدی است، این مجازات را محکمه حقوق راسا و بدون تقاضای مدعی العموم می تواندحکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهدبود.

فصل دوم- دفترثبت تجارتی

ماده ۱۶ – در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تاسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به استثناء کسبه جزء باید درمدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند والا به جزای نقدی ازدویست تا دوهزارریال محکوم خواهند شد.
ماده ۱۷ – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظام نامه معین خواهد کرد.
ماده ۱۸ – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده والا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دوهزارریال محکوم می‌شود.
ماده ۱۹ – کسبه جزء مذکور در این فصل وفصل اول مطابق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.

باب سوم- شرکتهای تجارتی
فصل اول

دراقسام مختلف شرکت ها و قواعد راجعه به آنها
ماده ۲۰ – شرکت های تجارتی برهفت قسم است :
۱ – شرکت سهامی.
۲ – شرکت با مسئولیت محدود.
۳ – شرکت تضامنی.
۴ – شرکت مختلط غیرسهامی.
۵ – شرکت مختلط سهامی.
۶ – شرکت نسبی.
۷ – شرکت تعاونی تولیدومصرف.

مبحث اول- شرکتهای سهامی

بخش ۱- تعریف وتشکیل شرکت سهامی

ماده ۱ – شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ۲ – شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳ – در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده ۴ – شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود .
نوع اول – شرکت هائی که موسسین آنها قسمتی ازسرمایه شرکت را ازطریق فروش سهام به مردم تامین می کنند. اینگونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم – شرکت هائی که تمام سرمایه آنها درموقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. اینگونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره – در شرکت های سهامی عام عبارت ” شرکت سهامی عام ” و در شرکت های سهامی خاص عبارت ” شرکت سهامی خاص ” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت درکلیه اوراق و اطلاعیه هاو آگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.
ماده ۵ – درموقع تاسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال وسرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نبایدکمتر باشد.
درصورتی که سرمایه شرکت بعدازتاسیس به هرعلت ازحداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید طرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام بعمل آید یا شرکت به نوع دیگری ازانواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هرذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
هرگاه قبل ازصدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهدنمود.
ماده ۶ – برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین بایداقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده ولااقل سی وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابی بنام شرکت درشرف تاسیس نزدیکی ازبانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجودندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد موسسین بصورت غیرنقد باشد باید عین آن یامدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع و گواهی بانک رابه ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
ماده ۷ – اظهارنامه مذکوردر ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین رسیده وموضوعات زیر مخصوصاً درآن ذکرشده باشد.
۱ – نام شرکت.
۲ – هویت کامل و اقامتگاه موسسین.
۳ – موضوع شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
۵ – تعدادسهام بانام وبی نام ومبلغ اسمی آنها و درصورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
۶ – میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریزشده است. در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف ومشخصات و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم وکیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – مرکزاصلی شرکت.
۸ – مدت شرکت.
ماده ۸ – طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد :
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت بطورصریح ومنجز.
۳ – مدت شرکت.
۴ – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.
۶ – تعدادسهام بی نام وبانام ومبلغ اسمی آنها و درصورتی که ایجادسهام ممتاز موردنظر باشدتعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
۷ – تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم ومدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که بهرحال ازپنج سال متجاوز نخواهد بود.
۸ – نحوه انتقال سهام بانام.
۹ – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام وبالعکس.
۱۰ – درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه، ذکرشرایط وترتیب آن.
۱۱ – شرایط و ترتیب افزایش وکاهش سرمایه شرکت.
۱۲ – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳ – مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
۱۴ – طریقه شور و اخذ رای اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵ – تعداد مدیران و طرز انتخاب ومدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یامعزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
۱۶ – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
۱۷ – تعدادسهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
۱۸ – قید اینکه شرکت یک بازرس خواهدداشت یا بیشتر و نحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس.
۱۹ – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه وحساب سود و زیان وتسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
۲۰ – نحوه انحلال اختیاری شرکت وترتیب تصفیه امورآن.
۲۱ – نحوه تغییر اساسنامه.
ماده ۹ – طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده ۶ بایدمشتمل برنکات زیرباشد :
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیت هائی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود.
۳ – مرکزاصلی شرکت وشعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظرباشد.
۴ – مدت شرکت.
۵ – هویت کامل واقامتگاه وشغل موسسین، درصورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امورمربوط به موضوع شرکت یا امورمشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان ازکم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – درصورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظرگرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل.
۸ – تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهدکرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
۹ – ذکرهزینه هائی که موسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تاشروع فعالیت های شرکت.
۱۰ – درصورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکرمشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
۱۱ – ذکرحداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی ازآن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.
۱۲ – ذکرشماره ومشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه کنند.
۱۳ – تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت هاتسلیم شده است.
۱۴ – ذکرنام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
۱۵ – چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
ماده ۱۰ – مرجع ثبت شرکت ها پس ازمطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۱ – اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.
ماده ۱۲ – طرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهدسهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تادیه ورسید دریافت خواهندکرد.
ماده ۱۳ – ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیرباشد.
۱ – نام و موضوع و مرکزاصلی درمدت شرکت.
۲ – سرمایه شرکت.
۳ – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن.
۴ – تعدادسهامی که مورد تعهدواقع می شود و مبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی که از بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
۵ – نام بانک وشماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
۶ – هویت و نشانی کامل پذیره نویس.
۷ – قید اینکه پذیره نویس متعهداست مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴ – ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری ونسخه دوم با قیدرسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره نویس تسلیم می شود :
تبصره – درصورتی که ورقه تعهدسهم راشخصی برای دیگری امضاء کندهویت ونشانی کامل و سمت امضاءکننده قید و مدرک سمت از اخذ و ضمیمه خواهدشد.
ماده ۱۵ – امضاء ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
ماده ۱۶ – پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدیدشده باشد بعد از انقضای مدت تمدیده شده موسسین حداکثر تا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده واقلاً سی وپنج درصدآن پرداخت شده است تعداد سهام هریک از تعهدکنندگانی راتعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷ – مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس از رسیدگی احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند ازاین تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.
تبصره – هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو روزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات وجهانگردی تعیین می شود.
ماده ۱۸ – اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده و ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.
ماده ۱۹ – درصورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ا ین قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میدارد. تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهدشده باشد بعهده موسسین خواهد بود.
ماده ۲۰ – برای تاسیس وثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهدبود.
۱ – اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
۲ – اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی ازسرمایه بصورت غیرنقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و درصورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باید درصورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۴ – قبول سمت مدیریت و بازرسی بارعایت قسمت اخیر ماده ۱۷
۵ – ذکرنام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهدشد.
تبصره – سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است درمورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهدبود.
ماده ۲۱ – شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی واطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند. مگراینکه ازمقررات مربوط به شرکت های سهامی عام بنحوی که دراین قانون مذکوراست تبعیت نمایند.
ماده ۲۲ – استفاده ازوجوه تادیه شده بنام شرکت های سهامی درشرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در  ماده ۱۹
ماده ۲۳ – موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که بمنظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش ۲- سهام

ماده ۲۴ – سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره ۱ – سهم ممکن است بانام یابی نام باشد.
تبصره ۲ – درصورتی که برای بعضی ازسهام شرکت بارعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود.
ماده ۲۵ – اوراق سهام باید متحدالشکل وچاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دونفر که بموجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد.
ماده ۲۶ – در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود :
۱ – نام شرکت وشماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها.
۲ – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
۳ – تعیین نوع سهم.
۴ – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و با اعداد.
۵ – تعدادسهامی که هرورقه نماینده آنست.
ماده ۲۷ – تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه درحکم سهم است ولی درهرحال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم  صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ۲۸ – تاوقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. درصورت تخلف امضاء کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهندبود.
ماده ۲۹ – در شرکت های سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نباید ازده هزارریال بیشتر باشد.
ماده ۳۰ – مادام که تمامی مبلغ اسمی هرسهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهدکننده اینگونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهدشد که نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل وانتقال سهام بانام است.
ماده ۳۱ – در موردصدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵و۲۶بایدرعایت شود.
ماده ۳۲ – مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده ۳۳ – مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. درغیر اینصورت هیات مدیره شرکت بایدبه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رابه منظور تقلیل سرمایه شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد و گرنه هرذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بعمل آید.
ماده ۳۴ – کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشد و در صورتی که قبل ازتادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهدبود.
ماده ۳۵ – درهرموقع که شرکت بخواهد تمام یاقسمتی ازمبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را ازطریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول ومتناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرردارد. پس از انقضای چنین مهلتی هرمبلغ که تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصد درسال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهدشد و پس ازاخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یکماه اگرمبلغ مورد مطالبه و خسارت تاخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را درصورتی که دربورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده و درصورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه ها وخسارت دیرکرد) بیشترباشد مازاد به وی پرداخت می شود.
ماده ۳۶ – درمورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم باقیدمشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشرمی گردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود هرگاه قبل ازتاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به سهام اعم ازاصل، خسارات، هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت ازفروش سهام خودداری خواهدکرد. درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف واوراق سهام یاگواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.
ماده ۳۷ – دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رای درمجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حدنصاب تشکیل مجامع تعداد اینگونه سهام از کل تعدادسهام شرکت کسر خواهدشد. بعلاوه حق دریافت سودقابل تقسیم وحق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهدماند.
ماده ۳۸ – درمورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رای درمجامع عمومی را خواهند داشت و می توانندحقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده ۳۹ – سهم بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام به قبض و اقباض بعمل می آید.
گواهی نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بردرآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد.
ماده ۴۰ – انتقال سهام بانام باید دردفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند.
درموردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی ازنقل و انتقال سهم معتبر خواهدبود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید بهمان ترتیب رسیده و امضاءشود. هرانتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید ازن ظر شرکت و اشخاص ثالث فاقداعتبار است.
ماده ۴۱ – در شرکت های سهامی عام نقل وانتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲ – هر شرکت سهامی می تواند بموجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهد.
امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطوروضوح تعیین گردد. هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.

بخش ۳- تبدیل سهام

ماده ۴۳ – هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بی نام شرکت را به سهام بانام و یا آنکه سهام بانام را به سهام بی نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده ۴۴ – درمورد تبدیل سهام بی نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد سه نوبت هریک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. درآگهی تصریح سهام خود که پس از انقضای مهلت مزبورکلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.
ماده ۴۵ – سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکوردر ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت درصورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد ازطریق بورس و گرنه از طریق حراج فروخته خواهدشد. آگهی حراج حداکثر تا یکماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر خواهدشد. فاصله بین آگهی وتاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثریک ماه خواهد بود. درصورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یاقسمتی ازسهام به فروش نرسدحراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدیدخواهدشد.
ماده ۴۶ – ازحاصل فروش سهامی که برطبق ماده ۴۵ فروخته می شود بدواً  هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یاحق الزحمه کارگزار بورس کسر و مازادآن توسط شرکت درحساب بانکی بهره دار سپرده می شود، درصورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت ازطرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود. پس از انقضای ده سال باقی مانده وجوه درحکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره – درمورد مواد ۴۵و۴۶ هرگاه پس از تجدیدحراج مقداری ازسهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیارخواهندداشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی نام که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آنکه برابر تعدادسهام بی نام خودسهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تاوقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهدشد.
ماده ۴۷ – برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر و مهلتی که نبایدکمتر از دوماه باشد به صاحبان سهام داده می شود تابرای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس ازانقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهام که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهدشد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام شرکت مراجعه کنند سهام بانام به شرکت مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال وسهام بی نام به آنهاداده شود.
ماده ۴۸ – پس ازتبدیل کلیه سهام بی نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و یا حسب مورد پس ازگذشتن هریک ازمهلت های مذکوردر مواد ۴۴و۴۷  شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را ازتبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تامراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۴۹ – دارندگان سهامی که برطبق مواد فوق سهام خود رات عویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای درمجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.
ماده ۵۰ – درمورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام بانام یا بی نام برطبق مفاد مواد ۴۷و۴۹ عمل خواهدشد.

بخش ۴- اوراق قرضه

ماده ۵۱ – شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشرکند.
ماده ۵۲ – ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیزشناخته شود.
ماده ۵۳ – دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می شوند.
ماده ۵۴ – پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.
ماده ۵۵ – انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دوسال تمام ازت اریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده ۵۶ – هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا به پیشنهادهیئت مدیره انتشاراوراق قرضه را تصویب وشرایط آن راتعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که ازدوسال تجاوز نکند یک چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه(درصورت تجزیه ) باید متساوی باشد.
ماده ۵۷ – تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه وشرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره- قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده ۵۸ – اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل برنکات زیربوده و توسط دارندگان امضاءمجاز شرکت امضاءشده باشد :
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت.
۳ – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
۴ – مرکز اصلی شرکت.
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است.
۷ – درصورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادرکرده است مبلغ و تعدادو تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و درصورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوزتبدیل به سهم نشده است.
۸ – درصورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه موسسه دیگری راتضمین کرده باشد مبلغ و مدت وسایرشرایط تضمین مذکور.
۹ – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایرح قوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظرگرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره وغیره و درصورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشد شرایط و ترتیب بهره وغیره و درصورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
۱۰ – تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظرگرفته شده است.
۱۱ – اگر اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شرکت یاقابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یاتبدیل.
۱۲ – خلاصه گزارش وضع مالی شرکت وخلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده ۵۹ – پس ازانتشارآگهی مذکوردر ماده ۵۷ شرکت بایدتصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشاراوراق قرضه را با قیدشماره وتاریخ آگهی منتشرشده در روزنامه رسمی وهمچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی درآن منتشرشده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.
ماده ۶۰ – ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده وبه همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقررشده است امضاء بشود :
۱ – نام شرکت.
۲ – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
۳ – مرکز اصلی شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت.
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدورورقه قرضه.
۷ – تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگرقابل بازخریدباشد).
۸ – تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه درنظرگرفته شده است.
۹ – درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه باسهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکرنام اشخاص یاموسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه راکرده اند.
۱۰ – درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت وشرایط این تبدیل.
ماده ۶۱ – اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض باسهام شرکت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنابه پیشنهادهیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشاراوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده ۶۲ – افزایش سرمایه مذکوردر ماده ۶۱قبل ازصدوراوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبرپذیره نویسی شده باشد و قراردادی که درموضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهدپذیره نویس مبنی بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت واینگونه پذیره نویسان منعقدشده است نیز بایدبه تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسدوگرنه معتبر نخواهدبود.
تبصره- شورای پول و اعتبار شرایط بانک ها و موسسات مالی را که می تواند افزایش سرمایه شرکت ها راپذیره نویسی کنند تعیین خواهدنمود.
ماده ۶۳ – درمورد مواد ۶۱و۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهدبود.
ماده ۶۴ – شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه باسهم باید در ورقه قرضه قیدشود.
تعویض ورقه قرضه باسهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هرموقع قبل ازسررسید ورقه می تواند تحت شرایط و به ترتیبی که درورقه قیدشده است آن را باسهم شرکت تعویض کند.
ماده ۶۵ – ازتاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکوردر ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یاقابل تبدیل به سهام منتشرکند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا از طریق بازخریدسهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.کاهش سرمایه شرکت درنتیجه زیان های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خوددریافت میدارند می گردد و چنین تلقی می شود که اینگونه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده اند.
ماده ۶۶ – ازتاریخ تصمیم مجمع مذکوردر ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و بطورکلی دادن سهام و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی ازقبیل جایزه یا منافع انتشارسهام ممنوع خواهدبود مگرآنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را باسهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که درنتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود. به منظورفوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را باسهام شرکت تعویض می کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده ۶۷ – سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهدپذیره نویسان دربرابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهدشد. اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده ونقل وانتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهدشود مگروقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه باسهم احرازگردد.
ماده۶۸ – سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود مادام که این تعویض بعمل نیامده است تا انقضاء موعد یامواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهدبود.
ماده ۶۹ – اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد دراین صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین واجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهدداد.
ماده ۷۰ – درمورد ماده ۶۹ هیئت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومی مذکوره درهمان ماده درپایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس ازثبت این افزایش درمرجع ثبت شرکت هاسهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اندسهم خواهدداد.
ماده ۷۱ – درمورداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد ۶۳و۶۴ درمورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیزبایدرعایت شود.

بخش ۵- مجامع عمومی

ماده ۷۲ – مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقررشده باشد.
ماده ۷۳ – مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز :
۱ – مجمع عمومی موسس.
۲ – مجمع عمومی عادی.
۳ – مجمع عمومی فوق العاده.
ماده ۷۴ – وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست :
۱ – رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم.
۲ – تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
۴ – تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهدشد.
تبصره – گزارش موسسین بایدحداقل پنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی موسس درمحلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره – نویسان سهام آماده باشد.
ماده ۷۵ – در مجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت راتعهدنموده باشندضروری است.اگردراولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دونوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط براینکه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن باقید دستورجلسه قبل و نتیجه آن درروزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد. مجمع عمومی جدیدوقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضرباشند. درهریک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات بایدبه اکثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذشود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
تبصره – در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضور دارند و هرسهم دارای یک رای خواهدبود.
ماده ۷۶ – هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیرنقدداشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقدجلب و آن راجزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. درصورتی که موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.
ماده ۷۷ – گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند درموقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهدکرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده ۷۸ – مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده ۷۹ – هرگاه آورده غیرنقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که ازیکماه تجاوز نخواهدکرد تشکیل خواهدشد و درفاصله دوجلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف ازآن مزایا در شرکت باقی بمانند. درصورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه کنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خودباطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم راتادیه کنند.
ماده ۸۰ – درجلسه دوم مجمع عمومی موسس که برطبق ماده قبل بمنظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش ازنصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهدشده است حاضرباشند. در آگهی دعوت این جلسه بایدنتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قیدگردد.
ماده ۸۱ – درصورتی که درجلسه دوم معلوم گرددکه در اثرخروج دارندگان آورده غیرنقد و یامطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه سهام آنها ازطرف سایر پذیره نویسان قسمتی ازسرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا در مرجع مزبور گواهینامه مذکوردر ماده ۱۹این قانون راصادرکند.
ماده ۸۲ – در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکوردر ماده ۷۶ این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده ۸۳ – هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یاانحلال شرکت قبل از موعد منحصراً درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده ۸۴ – در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای باردوم دعوت و با حضوردارندگان بیش ازیک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده ۸۵ – تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوسوم آراء حاضر درجلسه رسمی معتبر خواهدبود.
ماده ۸۶ – مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که درصلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده ۸۷ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای باردوم دعوت خواهدشد و با حضور هرعده ازصاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذتصمیم خواهدنمود. بشرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده ۸۸ – در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبرخواهدبود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهدبود.
درموردانتخاب مدیران تعداد آراءهر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود وحق رای هررای دهنده برابرحاصل ضرب مذکور خواهدبود رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چندنفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواندخلاف این ترتیب رامقرر دارد.
ماده ۸۹ – مجمع عمومی عادی بایدسالی یکباردرموقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه وحساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهدبود.
ماده ۹۰ – تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائز خواهدبود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۹۱ – چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را درموعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲ – هیئت مدیره وهمچنین بازرس یا بازرسان شرکت می تواننددر مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطورفوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قیدشود.
ماده ۹۳ – درهرموقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد درحقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهدبود مگربعد ازآنکه دارندگان این گونه سهام درجلسه خاصی آن تصمیم راتصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبرباشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام درجلسه حاضر باشند و اگر دراین دعوت این حدنصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضوردارندگان اقلاً یک سوم اینگونه سهام کافی خواهدبود.
تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراء معتبر خواهدبود.
ماده ۹۴ – هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ۹۵ – سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشندحق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تابیست روزمجمع مورد درخواست را بارعایت تشریفات مقرره دعوت کند درغیراینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستارشوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهندبود که بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تاده روزدعوت نمایند و گرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهندداشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع رارعایت نموده و در آگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خودتوسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۹۶ – درمورد ماده ۹۵ دستورمجمع منحصراً موضوعی خواهدبود که در تقاضانامه ذکرشده است و هیئت رئیسه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهدشد.
ماده ۹۷ – درکلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید ازطریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد بعمل آید. هریک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشرخواهدشد تعیین نماید.این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشرگردد.
تبصره – درمواقعی که کلیه سهام در مجمع حاضر باشند نشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۹۸ – فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثرچهل روزخواهدبود.
ماده ۹۹ – قبل ازتشکیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی که مایل به حضوردر مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه رادریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورودبه مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند.
ازحاضرین درمجمع صورتی ترتیب داده خواهدشد که درآن هویت و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراءه ریک ازحاضرین قید و به امضاء آنان خواهدرسید.
ماده ۱۰۰ – درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل بایدقیدشود.
ماده ۱۰۱ – مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب ازیک رئیس ویک منشی و دو ناظر اداره می شود. درصورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهدبود مگر در مواقعی که انتخاب یاعزل بعضی از مدیران یاکلیه آنها جز و دستورجلسه مجمع باشدکه در این صورت رئیس مجمع ازبین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. ناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهندشد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲ – درکلیه مجامع عمومی حضور وکیل یاقائم مقام قانونی صاحب سهم وهمچنین حضور نماینده یانمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارک وکالت یانمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۱۰۳ – درکلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکرشده است مراد اکثریت آراءحاضرین درجلسه است.
ماده ۱۰۴ – هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دوهفته باشد تعیین کند، تمدیدجلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع باهمان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهدداشت.
ماده ۱۰۵ – ازمذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه  از آن درمرکز شرکت نگهداری خواهدشد.
ماده ۱۰۶ – درمواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ه اارسال گردد :
۱ – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
۲ – تصویب ترازنامه.
۳ – کاهش یا افزایش سرمایه و هرنوع تغییر در اساسنامه.
۴ – انحلال شرکت ونحوه تصفیه آن.

بخش ۶- هیئت مدیره

ماده ۱۰۷ – شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلاً یا بغضاً قابل عزل می باشند اداره خواهدشد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفرکمترباشد.
ماده ۱۰۸ – مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
ماده ۱۰۹ – مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهدکرد.
ماده ۱۱۰ – اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیت های مدنی و جزائی عضوهیئت مدیره بوده ازجهت مدنی باشخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضوهیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند بشرط آنکه درهمان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید و گرنه غایب محسوب می شود.

ماده ۱۱۱ – اشخاص ذیل نمی تواند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
۱ – محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنهاصادرشده است.
۲ – کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحه های ذیل بموجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کلاً یابعضاً محروم شده باشند درمدت محرومیت:
سرقت، خیانت درامانت، کلاهبرداری، جنحه هائی که بموجب قانون در حکم خیانت درامانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی دراموال عمومی.
تبصره- دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهدکرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهدبود.
ماده ۱۱۲ – درصورتی که بر اثرفوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چندنفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره ازحداقل مقرر دراین قانون کمتر شود اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقررتوسط مجمع عمومی جای آنان راخواهندگرفت و درصورتیکه عضوعلی البدل تعیین نشده باشد و یاتعداد اعضاءعلی البدل کافی برای تصدی محل های خالی درهیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت راجهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳ – درمورد ماده ۱۱۲هرگاه هیئت مدیره حسب مورد ازدعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت اوب لامتصدی مانده خودداری کند هرذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران بارعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
ماده ۱۱۴ – مدیران باید تعداد سهامی راکه اساسنامه شرکت مقررکرده است دارا باشند. این تعدادسهام نباید از تعدادسهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمترباشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت واردشود. سهام مذکور بااسم بوده وقابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهدماند.
ماده ۱۱۵ – درصورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد و همچنین درصورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه و یاافزایش یافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یکماه تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه رات هیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهدشد.
ماده ۱۶۶ – تصویب ترازنامه وحساب سود و زیان هردوره مالی شرکت به منزله مفاصاحساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد وپ س ازتصویب ترازنامه وحساب وسود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهر نحودیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خودبخود ازقید وثیقه آزادخواهدشد.
ماده ۱۱۷ – بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی ازمقررات قانونی و اساسنامه شرکت درموردسهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده ۱۱۸ – جزدرباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم واقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات واقدامات آنها درحدود موضوع شرکت باشد. محدودکردن اختیارات مدیران در اساسنامه یابموحب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتبربوده و درمقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.
ماده ۱۱۹ – هیئت مدیره دراولین جلسه خود ازبین اعضای هیئت مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس که بایدشخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره بیش ازمدت عضویت آنها درهیئت مدیره نخواهدبود. هیئت مدیره درهرموقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را ازسمت های مذکور عزل کند. هرترتیبی خلاف این ماده مقررشود کان لم یکن خواهدبود
تبصره ۱ – ازنظراجرای مفاداین ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیئت مدیره تلقی خواهدشد.
تبصره ۲ – هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خودرا انجام دهدوظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهدداد.
ماده ۱۲۰ – رئیس هیئت مدیره علاوه بردعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را درمواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنهامی باشددعوت نماید.
ماده ۱۲۱ – برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش ازنصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذگردد مگرآنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد.
ماده ۱۲۲ – ترتیب دعوت وتشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهدکرد. ولی درهرحال عده ای از مدیران که اقلایک سوم اعضاءهیئت مدیره راتشکیل دهند می توانند درصورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد باذکر دستورجلسه هیئت مدیره رادعوت نمایند.
ماده ۱۲۳ – برای هریک ازجلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر درجلسه برسد. درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضوردارند یا غایب می باشند و خلاصه ای ازمذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکرمی گردد. هریک از مدیران که باتمام یا بعضی ازتصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظر او باید درصورت جلسه قیدشود.
ماده ۱۲۴ – هیئت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدودا ختیارات و مدت تصدی وحق الزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیرعامل عضوهیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او درهیئت مدیره بیشتر نخواهدبود. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگرباتصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره – هیئت مدیره درهرموقع می تواند مدیرعامل راعزل نماید.
ماده ۱۲۵ – مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به اوتفویض شده است نماینده شرکت محسوب و ازطرف شرکت حق امضاءدارد.
ماده ۱۲۶ – اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس نمی تواند درعین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت راداشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبرو مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال اوخواهدشد.
ماده ۱۲۷ – هرکس برخلاف ماده ۱۲۶به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل او را صادرخواهدکرد و چنین حکمی قطعی خواهدبود.
ماده ۱۲۸ – نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید باارسال نسخه ای ازصورت جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۱۲۹ – اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت وهمچنین موسسات و شرکت هائی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضوهیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یابه حساب شرکت می شود بطورمستقیم یاغیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و درصورت اجازه نیزهیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را ازمعامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید وگزارش آن رابه اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهدو بازرس نیزمکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظرخودرادرباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضوهیئت مدیره یامدیرعامل ذینفع درمعامله در جلسه هیئت مدیره ونیزدر مجمع عمومی عادی هنگام اخذتصمیم نسبت به معامله مذکورحق رای نخواهدداشت.
ماده ۱۳۰ – معاملات مذکوردر ماده ۱۲۹درهرحال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود درمقابل اشخاص ثالث معتبراست مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث درآن شرکت کرده باشد. درصورتی که براثر انجام معامله به شرکت خسارتی واردآمده باشد جبران خسارت برعهده هیئت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن را داده اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت می باشند.
ماده ۱۳۱ – درصورتی که معاملات مذکوردر ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهدبود و شرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و درصورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را ازدادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن درهر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یامدیرعامل ذینفع درمقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس ازاستماع گزارش بازرس مشعر برعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مورد رای خواهدداد. مدیر یا مدیرعامل ذینفع درمعامله حق شرکت در رای نخواهدداشت. مجمع عمومی مذکوردر این ماده به دعوت هیئت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهدشد.
ماده ۱۳۲ مدیرعامل شرکت و اعضاءهیئت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یاتعهدکند. اینگونه عملیات بخودی خودباطل است. درموردبانک هاو شرکت های مالی واعتباری معاملات مذکور دراین ماده به شرط آنکه تحت قیود وشرایط عادی وجاری انجام گیرد معتبرخواهدبود ممنوعیت مذکور دراین ماده شامل اشخاصی نیزکه به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره درجلسات هیئت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاداولاد وبرادروخواهراشخاص مذکور دراین ماده می باشد.
ماده ۱۳۳ – مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیرمعاملات شرکت که متضمن رقابت باعملیات شرکت باشدانجام دهند. هرمدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهدبود منظور ازضرر دراین ماده اعم است از ورودخسارت یاتقویت منفعت.
ماده ۱۳۴ – مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند باتوجه به ساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره درجلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها درجلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را باتوجه به تعدادساعات و اوقاتی که هرعضو هیئت مدیره درجلسات هیئت حضورداشته است تعیین خواهدکرد. همچنین درصورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی ازسود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش به اعضاءهیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیرموظف هیئت مدیره حق ندارند بجزآنچه دراین ماده پیش بینی شده است درقبال سمت مدیریت خود بطور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یاحق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده ۱۳۵ – کلیه اعمال واقدامات مدیران ومدیرعامل شرکت درمقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبراست ونمی توان بعذر عدم اجرای تشریفات مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال واقدامات آنان را غیرمعتبر دانست.
ماده ۱۳۶ – درصورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تازمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت واداره آن خواهندبود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هرذینفع می تواند ازمرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی رابرای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده ۱۳۷ – هیئت مدیره باید لااقل هرشش ماه یکبارخلاصه صورت دارائی و قروض شرکت راتنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸ – هیئت مدیره موظف است بعد ازانقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده ۱۳۹ – هرصاحب سهم می تواند ازپانزده روزقبل از انعقاد مجمع عمومی درمرکز شرکت بصورت حساب ها مراجعه کرده  واز ترازنامه وحساب سود و زیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده ۱۴۰ – هیئت مدیره مکلف است هرسال یک بیستم ازسودخالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و درصورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسریک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تاوقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱ – اگربر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تاموضوع انحلال یابقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید درهمان جلسه و بارعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت رابه مبلغ سرمایه موجودکاهش دهد.
درصورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یام جمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفعی می تواند انحلال شرکت را ازدادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده ۱۴۲ – مدیران ومدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف ازمقررات قانونی با اساسنامه شرکت و یامصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یامشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک رابرای جبران خسارت تعیین خواهدنمود.
ماده ۱۴۳ – درصورتی که شرکت ورشکسته شود یاپس ازانحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار می تواند تقاضای هرذینفع هریک از مدیران و یا مدیرعاملی راکه ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنحوی از انحاءمعلول تخلفات اوبوده است منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن ازدارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

بخش ۷
بازرسان

ماده ۱۴۴ – مجمع عمومی عادی در هرسال یک یاچند بازرس انتخاب می کند تابرطبق قانون به وظایف خودعمل کنند .انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هرموقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیزانتخاب نماید.
تبصره – درحوزه هائی که وزارت اقتصاد اعلام می کند وظایف بازرسی شرکت ها را در شرکت های سهامی عام اشخاصی می توانند ایفاکنند که نام آنهادر فهرست رسمی بازرسان شرکت ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست واحراز صلاحیت بازرسی در شرکت های سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار درفهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئین نامه ای می باشدکه به پیشنهاد وزارت اقتصاد وت صویب کمیسیون های اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهدبود.
ماده ۱۴۵ – انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی عام در مجمع عمومی موسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون بعمل خواهدآمد.
ماده ۱۴۶ – مجمع عمومی عادی باید یک یاچند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا درصورت معذوریت یافوت یااستعفاء یاسلب شرایط یاعدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
ماده ۱۴۷ – اشخاص زیر نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند :
۱ – اشخاص مذکوردر ماده ۱۱۱این قانون.
۲ – مدیران ومدیرعامل شرکت.
۳ – اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم ازطبقه اول و دوم.
۴ – هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاٌ حقوق دریافت می دارد.
ماده ۱۴۸ – بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که درسایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است بطوریکسان رعایت شده باشد و درصورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت دراختیارصاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفندکه مجمع عمومی را ازآن آگاه سازند.
ماده ۱۵۰ – بازرس یا بازرسان موظفند باتوجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام درمرکز شرکت آماده باشد.
تبصره – درصورتی که شرکت بازرسان متعددداشته هریک می توانند به تنهائی وظایف خود را انجام دهدلیکن کلیه بازرسان بایدگزارش واحدی تهیه کنند. درصورت وجوداختلاف نظربین بازرسان موارد اختلاف باذکردلیل در گزارش قیدخواهدشد.
ماده ۱۵۱ – بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری درامور شرکت ازناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و درصورتی که ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیزجریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده ۱۵۲ – درصورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷این قانون بعنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارائی و ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قراردهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبارساقط خواهدبود.
ماده ۱۵۳ – درصورتی که مجمع بازرس معین نکرده باشد یا یک یاچندنفر از بازرسان بعللی نتواند گزارش بدهند یا ازدادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان رابه تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهدکرد تاوظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان دراین مورد غیرقابل شکایت است.
ماده ۱۵۴ – بازرس یا بازرسان درمقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که درانجام وظایف خو دمرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهندبود.
ماده ۱۵۵ – تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۱۵۶ – بازرس نمی تواند درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یاغیرمستقیم ذینفع شود.

بخش ۸ – تغییرات درسرمایه شرکت

ماده ۱۵۷ – سرمایه شرکت را می توان ازطریق صدورسهام جدید و یا ازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجودافزایش داد.
ماده ۱۵۸ – تادیه مبلغ اسمی سهام جدیدبه یکی از طریق زیرامکان پذیر است :
۱ – پرداخت مبلغ اسمی به نقد.
۲ – تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
۳ – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عوایدحاصله ازاضافه ارزش سهام جدیدبه سرمایه شرکت.
۴ – تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ۱ – فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدیدبه غیر نقدنیزمجازاست.
تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۵۹ – افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهدکند ممکن نخواهدبود مگرآنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰ – شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشدیا این که مبلغی علاوه برمبلغ اسمی سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت کند. شرکت می تواند عوایدحاصله از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱ – مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت درموردا فزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.
تبصره ۱ – مجمع عمومی فوق العاده که درمورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن رات عیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذارخواهدکرد.
تبصره ۲ – پیشنهادهیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیزشامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی درجریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان بایدشامل اظهارنظر درباره پیشنهادهیئت مدیره باشد.
ماده ۱۶۲ – مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهدکه ظرف مدت معینی که نباید ازپنج سال تجاوزکند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی ازطرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳ هیئت مدیره درهرحال مکلف است در هرنوبت پس ازعملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴ – اساسنامه شرکت نمی تواندمتضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده ۱۶۵ – مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهدبود.
ماده ۱۶۶ – درخریدسهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکندحق تقدم دارند و این حق قابل نقل وانتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانندحق تقدم مذکور را اعمال کنند کمترازشصت روزنخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود.
ماده ۱۶۷ – مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را ازطریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن رابه هیئت مدیره می دهد می تواندحق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی ازسهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس ازقرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذگردد و گرنه باطل خواهدبود.
تبصره – گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه وسلب حق تقدم ازسهامداران ومعرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها درنظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام وعواملی که درتعیین قیمت درنظرگرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان بایدحاکی ازتایید عوامل وجهاتی باشد که درگزارش هیئت مدیره ذکرشده است.
ماده ۱۶۸ – درمورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازبعضی ازصاحبان سهام به نفع بعض دیگرانجام می گیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها درنظرگرفته شده است حق ندارند در اخذ رای در باره سلب حق تقدم سایرسهامداران شرکت کنند. دراحتساب حدنصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبربودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنه ادرنظرگرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹ – در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشار سهام جدید باید مراتب ازطریق نشرآگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد دراین آگهی بایداطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه ومبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعدادسهامی که هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکرشود. درصورتی که برای سهام جدیدشرایط خاصی درنظرگرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قیدخواهدشد.
ماده ۱۷۰ – در شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشار سهام جدید بایدآگهی به نحو مذکوردر ماده ۱۶۹منتشر و در آن قیدشود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خریدسهامی که حق تقدم در خریدآن رادارند ظرف مدت معین که نباید کمتر از بیست روزباشد به مراکزی که ازطرف شرکت تعیین و در آگهی قیدشده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۷۱ – گواهینامه حق خریدسهم مذکوردر ماده فوق بایدمشتمل بر نکات زیرباشد:
۱ – نام وشماره ثبت و مرکزاصلی شرکت.
۲ – مبلغ سرمایه فعلی وهمچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
۳ – تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد باذکر مبلغ اسمی سهم وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
۴ – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.
۵ – مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواندازحق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
۶ – هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقررشده باشد.
تبصره – گواهینامه حق خریدسهم بایدبه همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرراست به امضاءبرسد
ماده ۱۷۲ – درصورتی که حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازصاحبان سهام سلب شده باشدیاصاحبان سهام ازحق تقدم خودظرف مهلت مقرراستفاده نکنندحسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهدشد.
ماده ۱۷۳ – شرکت های سهامی عام بایدقبل ازعرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده ۱۷۴ – طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده ۱۷۳ بایدبه امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده ومشتمل برنکات زیرباشد :
۱ – نام وشماره ثبت شرکت.
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.
۳ – مرکزاصلی شرکت و درصورتی که شرکت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن
۴ – درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۶ – اگرسهام ممتاز منتشرشده باشد تعداد و امتیازات آن.
۷ – هویت کامل اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.
۸ – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی.
۹ – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته وت قسیم دارائی.
۱۰ – مبلغ وتعداداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشرکرده است ومهلت وشرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
۱۱ – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است وتضمینات مربوط به آن.
۱۲ – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
۱۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۱۴ – تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهدکرده اند.
۱۵ – تاریخ شروع وخاتمه مهلت پذیره نویسی.
۱۶ – مبلغ اسمی ونوع سهامی که باید تعهدشود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
۱۷ – حداقل تعدادسهامی که هنگام پذیره نویسی بایدتعهدشود.
۱۸ – نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۱۹ – ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه هاوآگهی های شرکت در آن نشرمی شود.
ماده ۱۷۵ – آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدبه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و درصورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه وحساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.
ماده ۱۷۶ – مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول  طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن وتطبیق مندرجات آنها بامقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۷۷ – اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدباید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت درآن نشر می گردد اقلاً در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگرآگهی شود و نیزدربانکی که تعهدسهام درنزدآن بعمل می آید درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود. دراعلامیه پذیره نویسی باید قیدشود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است درنزدمرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده ۱۷۸ – خریداران ظرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دوماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهدسهام را امضاءکرده ومبلغی را که باید پرداخته شود تادیه ورسید دریافت خواهندکرد.

ماده ۱۷۹ – پذیره نویسی سهام جدیدبه موجب ورقه تعهدخریدسهم که باید شامل نکات زیرباشدبعمل خواهدآمد :
۱ – نام و موضوع و مرکزاصلی و شماره ثبت شرکت.
۲ – سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۴ – شماره و تاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدومرجع صدورآن.
۵ – تعداد و نوع سهامی که مورد تعهدواقع می شود و مبلغ اسمی آن.
۶ – نام بانک وشماره حسابی که بهای سهم درآن پرداخته می شود.
۷ – هویت ونشانی کامل پذیره نویس.
ماده ۱۸۰ – مقررات مواد ۱۴و۱۵این قانون درموردتعهدخریدسهم جدید نیزحاکم است.
ماده ۱۸۱ – پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدیدشده هیئت مدیره حداکثر تا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعدادسهام هریک ازتعهدکنندگان را تعیین و اعلام ومراتب راجهت ثبت وآگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس ازرسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدارسهام خریداری شده بیش ازمیزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
ماده ۱۸۲ – هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه ازتاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد به درخواست هریک ازپذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهدشده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد.
ماده ۱۸۳ – برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت هاکافی خواهدبود.
۱ – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه راتصویب نموده و یا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است و درصورت اخیر صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است.
۲ – یک نسخه ازروزنامه ای که آگهی مذکوردر ماده ۱۹۶این قانون درآن نشرگردیده است.
۳ – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و درصورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید به شرح امتیازات و موجبات آن دراظهارنامه قیدشود.
۴ – درصورتی که قسمتی ازافزایش سرمایه بصورت غیرنقدباشد باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و بارعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده در این مورد باحضور صاحبان سهام شرکت وپذیره نویسان سهام جدیدتشکیل شده ورعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون درآن قسمت که به آورده غیرنقدمربوط می شود الزامی خواهدبود و یک نسخه ازصورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامه های مذکور در این ماده بایدبه امضاء کلیه اعضاء هیئت مدیره رسیده باشد.
ماده ۱۸۴ – وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود تامین و توقیف وانتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

ماده ۱۸۵ – درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهدشد با امضاء ورقه خریدسهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدیدباشند انجام می گیرد.
ماده ۱۸۶ – در ورقه خریدسهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج دربندهای ۱ و۲ و۳ و۵ و۷ و۸ ماده ۱۷۹ بایدقیدشود.
ماده ۱۸۷ – درمورد ماده ۱۸۵ پس ازانجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه درمرجع ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده، بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی ازتصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن راتاییدکرده باشند همراه باصورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر براینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
ماده ۱۸۸ – درموردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و نیزسهام جدیدی که درقبال افزایش سرمایه صادرمی شود هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلاً پرداخت یا تهاتر شود.
ماده ۱۸۹ – علاوه برکاهش اجباری سرمایه مذکوردر ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهادهیئت مدیره درمورد کاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذتصمیم کند مشروط برآنکه براثرکاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای واردنشود و سرمایه شرکت ازحداقل مقرر در  ماده ۵ این قانون کمترنگردد.
تبصره – کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یامبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و کاهش اختیاری سرمایه ازطریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و ردمبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام می گیرد.
ماده ۱۹۰ – پیشنهادهیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه بایدحداقل چهل و پنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه وهمچنین شامل گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشدحاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱ – بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت مدیره رامورد رسیدگی قرار داده و نظرخود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهدنمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت.
ماده ۱۹۲ – هیئت مدیره قبل ازاقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی رادرباره کاهش حداکثرظرف یک ماه درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.
ماده ۱۹۳ – درمورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک ازدارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشاء طلب آنها قبل ازتاریخ نشرآخرین آگهی مذکوردر ماده ۱۹۲ باشد می توانندظرف دو ماه ازتاریخ نشرآخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴ – درصورتی که بنظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که بنظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه به پرداخت آن خواهدداد.
ماده ۱۹۵ – درمهلت دوماه مذکوردر ماده ۱۹۳ وهمچنین درصورتی که اعتراضی شده باشد تاخاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت ازکاهش سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۹۶ – برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و ردمبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت بایدمراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷ – اطلاعیه مذکوردر ماده ۱۹۶ بایدمشتمل برنکات زیرباشد :
۱ – نام ونشانی مرکزاصلی شرکت.
۲ – مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذت صمیم درمورد کاهش سرمایه.
۳ – مبلغی که هرسهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هرسهم پس از کاهش.
۴ – نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هرسهم درنظرگرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می گیرد.
ماده ۱۹۸ – خریدسهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.

بخش ۹- انحلال وتصفیه

ماده ۱۹۹ – شرکت سهامی درموارد زیر منحل می شود :
۱ – وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
۲ – درصورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگراینکه مدت قبل ازا نقضاء تمدیدشده باشد.
۳ – درصورت ورشکستگی.
۴ – درهرموقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هرعلتی رای به انحلال شرکت بدهد.
۵ – درصورت صدورحکم قطعی دادگاه.
ماده ۲۰۰ – انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
۱ – درصورتی که تایکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز درصورتی که فعالیت های شرکت درمدت بیش ازیکسال متوقف شده باشد.
۲ – درصورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هریک از سالهای مالی تا ده ماه ازتاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد

۳ – درصورتی که سمت تمام یابعضی ازاعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد برشش ماه بلامتصدی مانده باشد.
۴ – درمورد بندهای یک ودو ماده ۱۹۹درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد.

ماده ۲۰۲ – درموردبندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارندم هلت متناسبی که حداکثراز شش ماه تجاوزنکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
درصورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.
ماده ۲۰۳ – تصفیه امور شرکت های سهامی بارعایت مقررات این قانون انجام می گیرد.مگردرمورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.
ماده ۲۰۴ – امرتصفیه با مدیران شرکت است مگرآنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهد ترتیب دیگری مقررداشته باشد.
ماده ۲۰۵ – درصورتی که بهرعلت مدیرتصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هرذینفع حق دارد تعیین مدیرتصفیه را از دادگاه بخواهد درمواردی نیزکه انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیرتصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهدنمود.
ماده ۲۰۶ – شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب می شود و بایددر دنبال نام شرکت همه جاعبارت “درحال تصفیه “ذکرشود و نام مدیر یا مدیران تصفیه درکلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قیدگردد.
ماده ۲۰۷ – نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکزاصلی شرکت خواهدبود مگرآنکه بموجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یاحکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸ – تاخاتمه امرتصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهدماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت می باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهندداد.
ماده ۲۰۹ – تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها بارعایت ماده ۲۰۷ این قانون بایدظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تاپس ازثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه های کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی شود درمدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل ازانحلال تعیین شده است.
ماده ۲۱۰ – انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده واعلان نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بلااثراست.
ماده ۲۱۱ – از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته وتصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال ودفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امرت صفیه شرکت راعهده دارشوند.
ماده ۲۱۲ – مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم راجهت امرتصفیه حتی ازطریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدودکردن اختیارات مدیران تصفیه باطل وکان لم یکن است.
ماده ۲۱۳ – انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یابه اقارب آنها از طبقه اول ودوم تادرجه چهارم ممنوع است. هرنقل وانتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهدبود.
ماده ۲۱۴ – مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دوسال تجاوز کند. اگر تاپایان ماموریت مدیران تصفیه امرتصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ذکر علل وجهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی راکه برای خاتمه دادن به امرتصفیه لازم می دانند و تدابیری راکه جهت پایان دادن به امرتصفیه درنظرگرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستارشوند.
ماده ۲۱۵ – هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان بارعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ بادادگاه خواهدبود.
ماده ۲۱۶ – مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.
ماده ۲۱۷ – مادام که امرتصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را بارعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول وغیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ماده ۲۱۸ – درصورتی که بموجب اساسنامه شرکت یاتصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹ – درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی درکلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظرمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهدبود و درصورتی که ناظر نیز به تکلیف خودعمل نکند یا ناظر پیش بینی یامعین نشده باشد دادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهدداد.
ماده ۲۲۰ – صاحبان سهام حق دارند مانندزمان قبل از انحلال شرکت از عملیات وحساب ها درمدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱ – درمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی و شرایط حدنصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل ازانحلال بایدرعایت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد منتشرشود.
ماده ۲۲۲ – درمواردی که بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی موردنظر دو مرتبه بارعایت تشریفات مقرر دراین قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایدگزارش خود و صورت حساب های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشرکنند.
ماده ۲۲۳ – آن قسمت از دارائی نقدی شرکت که درمدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴ – پس ازختم تصفیه و انجام تعهدات و تادیه کلیه دین دارائی شرکت بدواً  به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهدرسید و مازاد به ترتیب مقرردر اساسنامه شرکت و درصورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهدشد.
ماده ۲۲۵ – تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه درمدت تصفیه و خواه پس ازآن ممکن نیست مگر آنکه شروع به تصفیه ودعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه وهر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شده و لااقل شش ماه ازتاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶ – تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانکارانی قرارخواهدداد که طلب خود را دریافت نکرده اند.
ماده ۲۲۷ – مدیران تصفیه مکلفندظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفترثبت شرکت ها و دفترثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸ – پس ازاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی راکه باقی مانده است درحساب مخصوصی نزدیکی ازبانک های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی راکه حقوق خود را استیفاء نکرده اند نیزبه آن بانک تسلیم ومراتب راطی آگهی مذکور درهمان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال ازتاریخ انتشارآگهی ختم تصفیه هرمبلغ از وجوه که در بانک باقیمانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهدشد.
ماده ۲۲۹ – دفاتر و سایراسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تاده سال ازتاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰ – درصورتی که مدیرتصفیه قصد استعفا ازسمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود رابه دادگاه اعلام کند و تعیین مدیرتصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. درهرحال استعفای مدیرتصفیه تا هنگامی که جانشین اوبه ترتیب مذکور دراین ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده باشدکان لم یکن است.
ماده ۲۳۱ – درصورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیرتصفیه اگر مدیران تصفه متعدد باشندو مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشدمدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نماید و درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبورتشکیل نشود یانتواند جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را ازدادگاه بخواهند.
اگر امرتصفیه منحصراً بعهده یک نفرباشد درصورت فوت یاحجر یا ورشکستگی مدیرتصفیه درصورتی که مدیرتصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هرذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهدکه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت تعیین جانشین مدیرتصفیه مذکور دعوت نماید و درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواندجانشین مدیرتصفیه را انتخاب نماید یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هرذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش ۱۰ –حسابهای شرکت
ماده ۲۳۲ – هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال وهمچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روزقبل ازتاریخ مجمع عمومی عادی سالانه دراختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۲۳۳ – درتنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روش های ارزیابی که درسال مالی قبل ازآن بکاررفته است رعایت شود، باوجود این درصورتی که تغییری درشکل و روش های ارزیابی سال قبل ازآن موردنظر باشد باید اسناد مذکور بهردو شکل و هردوروش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی باملاحظه آنها و باتوجه به گزارش هیئت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده ۲۳۴ – درترازنامه بایداستهلاک اموال و اندوخته های لازم درنظر گرفته شود و لوآنکه پس ازوضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یاکافی نباشد.
پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه درنتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی وخواه بعلل دیگر باید دراستهلاکات منظورگردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایراقلام دارائی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظورگردد.
ماده ۲۳۵ – تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید قید ازمبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۲۳۶ – هزینه های تاسیس شرکت باید قبل ازتقسیم هرگونه سود مستهلک شود. هزینه های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال ازتاریخی که اینگونه هزینه ها بعمل آمدمستهلک شود. درصورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادرمی شود به قیمتی بیش ازمبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه های افزایش سرمایه رامی توان ازمحل این اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده ۲۳۷ – سود خالص شرکت درهرسال مالی عبارتست ازدرآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات وذخیره ها.
ماده ۲۳۸ – ازسودخالص شرکت پس ازوضع زیان های وارده درسال های قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق ماده ۱۴۰بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هرتصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده ۲۳۹ – سود قابل تقسیم عبارتست ازسودخالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل واندوخته قانونی مذکوره در ماده ۲۳۸و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است.
ماده ۲۴۰ – مجمع عمومی پس ازت صویب حساب های سال مالی واحراز اینکه سود قابل تقسیم وجوددارد مبلغی ازآن را که باید بین صاحبان تقسیم شود تعیین خواهدنمود. علاوه براین مجمع عمومی می تواندت صمیم بگیردکه مبالغی از اندوخته هائی که شرکت دراختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود دراین صورت درتصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قیدشود که مبالغ مورد نظر از کدام یک ازاندوخته ها باید برداشت و تقسیم گردد.
هرسودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهدشد. نحوه پرداخت سودقابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می شود و اگر مجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهدنمود ولی درهرحال پرداخت سود به صاحبان سهام بایدظرف هشت ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده ۲۴۱ – بارعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴نسبت معینی از سودخالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیئت مدیره درنظرگرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی عام ازپنج درصد سودی که درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود و در شرکت های سهامی خاص از ده درصدسودی که درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوزکند.
مقررات اساسنامه وهرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل وبلااثراست.
ماده ۲۴۲ – در شرکت های سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حساب های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی راضمیمه کند. حسابداران رسمی بایدعلاوه براظهارنظردرباره حساب های شرکت گواهی نمایند کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب های شرکت و توضیحات مورد لزوم دراختیار آنها قرارداشته وحساب های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده ازطرف هیئت مدیره وضع مالی شرکت را بنحوصحیح وروشن نشان می دهد.
تبصره – منظورازحسابداران رسمی مذکور دراین ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفندسال ۱۳۴۵می باشد و درصورتی که بموجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییرکند و یاعنوان دیگری برای آنان درنظرگرفته شودشامل حسابداران مذکوردراین ماده نیز خواهدبود.
بخش ۱۱- مقررات جزائی
ماده ۲۴۳ – اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تا دوسال یابه جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال یا بهردو مجازات محکوم خواهند شد:
۱ – هرکس که عالماً و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشرنماید و یامدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یادرتعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند.
۲ – هرکس درورقه سهم بانام یاگواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش ازآنچه که واقعاً پرداخت شده است قیدکند.
۳ – هرکس ازاعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند بعضاً یاکلاً خودداری نماید و یامطالب خلاف واقع به مرجع مزبوراعلام دارد.
۴ – هرکس سهام یاقطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یادر صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادرکند.
۵ – هرکس سهام یاقطعات سهام را بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه و تادیه حداقل سی وپنج درصدآن و نیزتحویل کلیه سرمایه غیرنقد صادرکند.
۶ – هرکس قبل ازپرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادرکند.
ماده ۲۴۴ – اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تایکسال یا به جزای نقدی ازپنجاه هزارریال تا پانصدهزارریال یا بهردو مجازات محکوم خواهند شد :
۱ – هرکس عالماً سهام یاگواهینامه موقت سهام بدون ذکرمبلغ اسمی صادرکند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۲ – هرکس سهام بی نام را قبل ازآنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۳ – هرکس سهام بانام راقبل ازآنکه اقلاً سی وپنج درصدمبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادرکند یا بفروشد یابه معرض فروش گذارد.
ماده ۲۴۵ – هرکس عالماً درهریک ازعملیات مذکوردر ماده ۲۴۴ شرکت کند. یاانجام آن عملیات راتسهیل نماید برحسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهدشد.
ماده ۲۴۶ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی درصورت ارتکاب هریک ازجرائم زیربه حبس تادیبی از دوماه تاشش ماه یابه جزای نقدی ازسی هزار تاسیصدهزارریال یابهردو مجازات محکوم خواهندشد:
۱ – درصورتی که ظرف مهلت مقرر دراین قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت رامطالبه نکنند و یادوماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع فوق العاده راجهت تقلیل سرمایه شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
۲ – درصورتی که قبل ازپرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدور اوراق قرضه مبادرت کرده یاصدورآن را اجازه دهند.
ماده ۲۴۷ – درمورد بندیک ماده ۲۴۶درصورتی که هریک ازاعضاء هیئت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر درجلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام کندکه باید تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و به این اعلام ازطرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیداکند عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهدشد سلب مسئولیت جزائی ازعضو هیئت مدیره منوط به این است که عضو هیئت مدیره علاوه براعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مزبور مراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک ازاعضاء هیئت مدیره اعلام نماید. درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی ازعضو هیئت مدیره کافی است.
ماده ۲۴۸ – هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یااطلاعیه انتشاراوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشرکند به جزای نقدی ازده هزارتاسی هزارریال محکوم خواهدشد.
ماده ۲۴۹ – هرکس باسوء نیت برای تشویق مردم به تعهدخرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدوراعلامیه پذیره نویسی سهام یااطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یااطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یاناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهدشد و هرگاه اثری براین اقدامات مترتب شده باشد مرتکب درحکم کلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهدشد.
ماده ۲۵۰ – رئیس واعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دوسال تمام ازتاریخ ثبت شرکت وتصویب دوترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدوراوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزارریال تادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۱ – رئیس واعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶این قانون مبادرت به صدوراوراق قرضه بنمایدبه حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال وجزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزار ریال محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۲ – رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده ۶۰این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی بیست هزارریال تادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۳ – اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تایکسال یابه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال یا بهردو مجازات محکوم خواهندشد:
۱ – هرکس عامداً مانع حضوردارنده سهم شرکت درجلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.
۲ – هرکس باخدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یاقطعات سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رای در مجمع عمومی عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آنکه اینکا را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
ماده ۲۵۴ – رئیس واعضاءهیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثرتا۶ماه پس ازپایان هرسال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام رادعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲را بموقع تنظیم و تسلیم ننماید به حبس ازدو تاشش ماه یابه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال یا بهردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۵ – رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین درمجمع رامطابق ماده ۹۹تنظیم نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۶ – هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکوردر ماده ۱۰۵ راتنظیم نکند. به مجازات مذکوردر ماده قبل محکوم خواهدشد.
ماده ۲۵۷ – رئیس واعضاءهیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکوردر ماده ۲۵۵ محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۸ – اشخاص زیر به حبس تادیبی از یکسال تا سه سال محکوم خواهند شد :
۱ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارائی و ترازنامه یا به استناد صورت دارائی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
۲ – رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشد.
۳ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود بطور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.
۴ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا بخاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود بطور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع می باشند استفاده کنند.
ماده ۲۵۹ – رئیس واعضای هیئت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هرموقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس ازدوتاشش ماه یاجزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یابهردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۶۰ – رئیس واعضاءهیئت مدیره و مدیرعامل که عامداً مانع یامخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی راکه برای انجام وظایف آنهالازم است دراختیار بازرسان قرارندهند به حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال یا بجزای نقدی از بیست هزارریال تادویست هزارریال یابه هردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۶۱ – رئیس واعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا درصورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یابدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یاقطعات سهام جدیدصادر و منتشرکنند به جزای نقدی ازده هزارریال تایکصدهزارریال محکوم خواهندشد. ودرصورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت بصدور و انتشارسهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید به حبس تادیبی ازدو ماه تاشش ماه و به جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۲ – رئیس واعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیربشوند به جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
۱ – درصورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی وخریدسهام جدید و رعایت نکنند و یامهلتی راکه جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظرگرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
۲ – درصورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض باسهم منتشرکرده باشدحقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه رانسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت درنظرگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یاقابل تبدیل به سهام منتشرکنند یاقبل ازتبدیل یاتعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنهاسرمایه شرکت رامستهلک سازند یا آن را ازطریق بازخریدسهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند
ماده ۲۶۳ – رئیس واعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم ازصاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یااطلاعات نادرست راتصدیق کنند به حبس ازشش ماه تاسه سال یابه جزای نقدی از یکصدهزارریال تایک میلیون ریال یا بهردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۶۴ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی که درموردکاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزارریال محکوم خواهندشد :
۱ – درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
۲ – درصورتی که پیشنهادراجع به کاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
۳ – درصورتی که تصمیم مجمع عمومی دائربرتصویب کاهش سرمایه و مهلت وشرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشرمی گردد آگهی نشده باشد.
ماده ۲۶۵ – رئیس و اعضاءهیئت مدیره هر شرکت سهامی که درصورت از میان رفتن بیش ازنصف سرمایه شرکت براثر زیان های وارده حداکثر تا دوماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تاموضوع انحلال یابقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تایک ماه نسبت به ثبت وآگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس ازدوماه تاشش ماه یا به جزای نقدی ازده هزارریال تایکصدهزارریال یا بهردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۶۶ – هرکس باوجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی رادر شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تادیبی از دوماه تاشش ماه یاجزای نقدی ازبیست هزارتایکصدهزارریال یا به هردو مجازات محکوم خواهدشد.
ماده ۲۶۷ – هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی درگزارش های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تادیبی ازسه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
ماده ۲۶۸ – مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوندبه حبس تادیبی از دوماه تاشش ماه یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یا به هردو مجازات محکوم خواهندشد :
۱ – درصورتی که ظرف یک ماه پس ازانتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خودرابه مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند.
۲ – درصورتی که تاشش ماه پس ازشروع به امرتصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان شرکت رادعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت ونحوه تصفیه امور شرکت ومدتی راکه جهت پایان دادن به امرتصفیه لازم می داندبه اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
۳ – درصورتی که قبل ازخاتمه امرتصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را بارعایت شرایط و تشریفاتی که دراین قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول وغیر منقول و ترازنامه وحساب سود و زیان عملیات خودرابه ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع مذکورتسلیم نکنند.
۴ – درصورتی که درخاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت ماموریت خود را خواستارشوند به عملیات خود ادامه دهند.
۵ – درصورتی که ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب رابه مرجع ثبت شرکت ها اعلام ننمایند.
۶ – درصورتی که پس ازاعلام ختم به تصفیه وجوهی راکه باقیمانده است درحساب مخصوصی دریکی ازبانک های ایرانی تودیع ننماید و درصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی راکه حقوق خودراا ستیفاءنکرده اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب راطی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده ۲۶۹ – مدیرتصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تادیبی از یک سال تاسه سال محکوم خواهندشد :
۱ – درصورتی که اموال یا اعتبارات شرکت درحال تصفیه رابرخلاف منافع شرکت یابرای مقاصدشخصی یا برای شرکت یاموسسه دیگری که خود بطور مستقیم یاغیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورداستفاده قراردهند.
۲ – درصورتی که برخلاف ماده ۲۱۳به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یابدون رعایت حقوق بستانکاران وموضوع کردن قروضی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده دارائی شرکت رابین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
بخش ۱۲- مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
ماده ۲۷۰ – هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا بدرخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهدشد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۲۷۱ – درصورتی که قبل ازصدور حکم بطلان شرکت بابطلان عملیات یا تصمیمات آن درمرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان راصادرخواهدکرد.
ماده ۲۷۲ – دادگاهی که دعوای بطلان نزدآن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست مهلتی که ازشش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهدکرد.
ماده ۲۷۴ – دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادرمی نماید باید ضمن حکم خود یک یاچند نفر را بعنوان مدیرتصفیه تعیین کند تا برطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده ۲۷۵ – در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه‌تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.
‌تبصره – تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شوند به عهده دادگاه است.
ماده ۲۷۶ – شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی‌نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.
‌در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت‌اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.
‌در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.
ماده ۲۷۷ – مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه‌مدیران شرکت محدود نماید.
ماده ۲۷۸ – شرکت سهامی خاص درصورتی می تواندبه شرکت سهامی عام تبدیل شودکه اولاموضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشدثانیاسرمایه آن حداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقررشده است ویا شرکت سرمایه خودرابه میزان مذکورافزایش دهد. ثالثادوسال تمام ازتاریخ تاسیس وثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.رابعا اساسنامه آن بارعایت مقررات این قانون درمورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یااصلاح شده باشد.
ماده ۲۷۹ – شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند:
۱ – اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
۲ – دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۳ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تایید‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
‌د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
‌ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد.
ماده ۲۸۰ – مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به‌هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۱ –در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۸۲ – شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش‌سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در این‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.
ماده ۲۸۳ – در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تادیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام‌تبدیل گردد.
ماده ۲۸۴ – شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا‌شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب‌اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند بود.
‌تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
‌تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی‌کرده باشد.
‌به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.
ماده ۲۵۸ – تغییر اساسنامه هر یک از شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً‌ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکت‌های سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شرکت‌های موجود در تاریخ تصویب این‌قانون می‌باشد.
ماده ۲۸۶ – برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت‌سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام‌نمایند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۷ – برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به‌میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
ماده ۲۸۸ – در صورتی که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش‌سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تادیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده۱۶۵ این قانون در مورد تادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
ماده ۲۸۹ – شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید‌سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.
‌در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تادیه گردد تادیه نشود‌شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۹۰ –شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه‌مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند:
۱ – اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
۲ – صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۳ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها.
‌صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.
۵ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده ۲۹۱ – مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۲۹۲ – کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام‌لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده ۲۹۳ – در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده ۲۹۴ – شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکت‌های سهامی عام مذکور در این‌قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند:
۱ – اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
۲ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به‌تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۳ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
‌د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
‌ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود.
ماده ۲۹۵ – مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به‌شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۹۶ – در آگهی تبدیل شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت‌ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۹۷ – ددر مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت‌شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیات مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت‌شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده می‌شود.

ماده ۲۹۸- در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی که هر یک از اعضاء هیات مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیات مزبور صریحاً اعلام کند که باید‌به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیات مدیره توجه نشود عضو هیات مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است‌مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیات مدیره منوط به این است که عضو هیات مدیره علاوه بر اعلام‌تکلیف قانونی در جلسه هیات مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیات مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات‌هیات مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیات مدیره کافی است.
ماده ۲۹۹ – آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکت‌های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت‌های تجاری‌می‌باشد نسبت به آن شرکت‌ها به قوت خود باقی است.
ماده ۳۰۰ – شرکت‌های دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر‌نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند.

مبحث دوم – شرکت بامسئولیت محدود

ماده ۹۴ شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده ۹۵ – در اسم شرکت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.

‌اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در‌شرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده ۹۶- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۹۷- در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.
ماده ۹۸- شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.
ماده ۹۹- مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
ماده ۱۰۰- هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.
ماده ۱۰۱- اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیات نظار و مدیرهایی که در حین‌حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.

‌مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

ماده ۱۰۲- سهم‌الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به‌غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده ۱۰۳- انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
ماده ۱۰۴- شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.
ماده ۱۰۵- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.
ماده ۱۰۶- تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود – اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء‌مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می‌شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت‌می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده ۱۰۷- هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود مگر اینکه اساسنامه به ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۱۰۸- روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است، اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه‌ شرکاء به عمل خواهد آمد.
ماده ۱۰۹هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیات نظار بوده و هیات مزبور لااقل سالی یک مرتبه‌مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.

‌هیات نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است.
‌هیات نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد ۱۶۵ – ۱۶۷ – ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شرکتهای با مسئولیت‌محدود نیز رعایت خواهد شد.

ماده ۱۱۰- شرکاء نمی‌توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.
ماده ۱۱۱- هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در‌اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
ماده ۱۱۲- در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم‌الشرکه خود کند.
ماده ۱۱۳- مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکتهای با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۱۴شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:

الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه‌دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
‌د) در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.

ماده ۱۱۵اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

‌الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید‌برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا با استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.

مبحث سوم – شرکت تضامنی
ماده ۱۱۶ – شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود:‌اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.

‌هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.

ماده ۱۱۷ – در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (‌شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکاء ذکر شود.

‌در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (‌و شرکاء) یا (‌و‌برادران) قید شود.

ماده ۱۱۸- شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۱۱۹- در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم می‌شود مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۱۲۰- در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.
ماده ۱۲۱- حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ۵۱ مقرر شده.
ماده ۱۲۲- در شرکتهای تضامنی اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شود.
ماده ۱۲۳- در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.
ماده ۱۲۴- مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می‌توانند برای‌وصول مطالبات خود به هر یک از شرکاء که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند به استناد اینکه میزان قروض‌شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می‌نماید از تادیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آنها در تادیه قروض‌شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
ماده ۱۲۵هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که‌شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.

‌هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.

ماده ۱۲۶- هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تادیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن‌دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاء‌ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.
ماده ۱۲۷- به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حکم داد مشروط به اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.
ماده ۱۲۸- ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده ۱۲۹طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تامین یا وصول کنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از‌منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به عمل آورند.

‌طلبکاران شخصی شرکاء در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی‌برای تادیه طلب آنها نباشد می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (‌اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد) مشروط‌بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکاء می‌توانند‌مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تادیه طلب دائنین مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال‌شرکت جلوگیری کنند.

ماده ۱۳۰- نه مدیون شرکت می‌تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک می‌تواند در‌مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او به شرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالک کسی که طلبکار شرکت و مدیون به یکی از شرکاء بوده و‌پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده ۱۳۱- در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکاء به موجب ماده ۱۲۹ انحلال‌شرکت را تقاضا کرده سایر شرکاء می‌توانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تادیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.
ماده ۱۳۲- اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تادیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است.
ماده ۱۳۳- جز در مورد فوق هیچ یک از شرکاء را شرکت نمی‌تواند به تکمیل سرمایه که به علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را‌مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکتنامه مقرر شده است به شرکت سرمایه دهد.
ماده ۱۳۴- هیچ شریکی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء (‌به حساب شخصی خود یا به حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت‌نموده و یا به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده ۱۳۵- هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت‌سهامی حتمی است.
ماده ۱۳۶شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می‌شود:

الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تراضی تمام شرکاء.
ج) در صورتی که یکی از شرکاء به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
‌د) در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۷.
ه) در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۸.
‌و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
‌تبصره – در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکاء معینی باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکاء به جای‌انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.

ماده ۱۳۷فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد. تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود.

‌اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید.

ماده ۱۳۸- در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده ۱۳۹در صورت فوت یکی از شرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم‌مقام متوفی خواهد بود. اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت تصمیم نموده باشند قائم‌مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاء شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی‌که قائم‌مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.

سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.

ماده ۱۴۰- در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
مبحث چهارم – شرکت مختلط غیرسهامی
‌ماده ۱۴۱شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند‌نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می‌شود.

شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.
‌در اسم شرکت باید عبارت (‌شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.

ماده ۱۴۲- روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.
ماده ۱۴۳هر یک از شرکاء با مسئولیت محدود که اسمش جزء اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.

‌هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.

ماده ۱۴۴- اداره شرکت مختلط غیر سهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکاء شرکت تضامنی مقرر است.
ماده ۱۴۵- شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.
ماده ۱۴۶ – اگر شریک با مسئولیت محدود معامله برای شرکت کند. در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام می‌دهد.
ماده ۱۴۷هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و می‌تواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع‌به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.

‌هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.

ماده ۱۴۸- هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمامی قسمتی از سهم‌الشرکه خود به او‌داخل در شرکت کند.
ماده ۱۴۹- اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.
ماده ۱۵۰- در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.
ماده ۱۵۱- شریک ضامن را وقتی می‌توان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.
ماده ۱۵۲- هر گاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌الشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تادیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم‌الشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با‌ مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.
ماده ۱۵۳- اگر در نتیجه قرارداد با شرکاء ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم‌الشرکه خود که به‌ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر نبوده و طلبکاران مزبور می‌توانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تادیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.
ماده ۱۵۴به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگر در صورتی که موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود.

‌اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تادیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است.
‌هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق تادیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که با‌حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

ماده ۱۵۵هر کس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.

هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.

ماده ۱۵۶- اگر شرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارایی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکاء در آن‌حقی ندارند. سهم‌الشرکه شرکاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت محسوب است.
ماده ۱۵۷- اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از‌شرکاء ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکاء ضامن تفاوتی نخواهد بود.
ماده ۱۵۸- در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شریک مزبور متساوی‌الحقوق خواهند بود.
ماده ۱۵۹- مقررات مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ در شرکت‌های مختلط غیرسهامی نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۶۰- اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع به شرکتهای تضامنی است.
ماده ۱۶۱مقررات مواد ۱۳۶ – ۱۳۷ – ۱۳۸ – ۱۳۹ و ۱۴۰ در مورد شرکت‌های مختلط غیر سهامی نیز جاری است.

‌مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاء با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی‌شود.

مبحث پنجم – شرکت مختلط سهامی
ماده ۱۶۲شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین عده شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می‌شود.

‌شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند.
‌شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

ماده ۱۶۳- در اسم شرکت باید عبارت (‌شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.
ماده ۱۶۴- مدیریت شرکت مختلف سهامی مخصوص به شریک یا شرکاء ضامن است.
ماده ۱۶۵- در هر یک از شرکتهای مختلط سهامی هیات نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار می‌شود و این هیات را مجمع عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می‌کند انتخاب هیات بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می‌شود در هر صورت اولین هیات نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
ماده ۱۶۶- اولین هیات نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱‌ و ۵۰ این قانون رعایت شده است.
ماده ۱۶۷- اعضاء هیات نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند.
ماده ۱۶۸- اعضاء هیات نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه‌ساله راپورتی به مجمع عمومی می‌دهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خطایی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان می‌کنند.
ماده ۱۶۹- هیات نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رای مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شرکت را منحل کند.
ماده ۱۷۰- تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (‌خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و راپورت هیات نظار اطلاع حاصل کند.
ماده ۱۷۱- ورشکستگی هیچ یک از شرکاء ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده ۱۳۸.
ماده ۱۷۲- حکم مواد ۱۲۴ و ۱۳۴ در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکاء ضامن آن جاری است.
ماده ۱۷۳- هر گاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود و شرکاء سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را که بر عهده آنها باقی است وصول می‌کند.
ماده ۱۷۴- اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت می‌تواند به هر یک از شرکاء سهامی که از بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع به هیچ یک از شرکاء سهامی ندارند.
ماده ۱۷۵- اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارایی آن تادیه نشده طلبکاران شخصی شرکاء ضامن حقی به دارایی شرکت ندارند.
ماده ۱۷۶- مفاد مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱ و ۵۰ شامل شرکتهای مختلط سهامی است.
ماده ۱۷۷- هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۹ و ۵۰ تشکیل شود باطل است لیکن شرکاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۱۷۸- هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده ۱۰۱ رفتار خواهد شد.
ماده ۱۷۹- مفاد مواد ۸۴ – ۸۵ – ۸۶ – ۸۷ این قانون در شرکتهای مختلط نیز باید رعایت شود.
ماده ۱۸۰- مفاد مواد ۸۹ – ۹۰ – ۹۱ و ۹۲ این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۸۱- شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می‌شود:

‌الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۱۹۹.
ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد.
ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاء ضامن.
‌د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این مورد در اساسنامه تصریح شده باشد.
‌در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده ۷۲ جاری است.

ماده ۱۸۲- هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکاء ضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجه بیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکاء ضامن به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجه ببیند.

مبحث ششم – شرکت نسبی

ماده ۱۸۳- شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته.
ماده ۱۸۴- در اسم شرکت نسبی عبارت (‌شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده عبارتی از قبیل (و شرکاء) (و برادران) ضروری است.
ماده ۱۸۵- دستور ماده ۱۱۸ – ۱۱۹ – ۱۲۰ – ۱۲۱ – ۱۲۲ – ۱۲۳ در مورد شرکت نسبی نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۸۶- اگر دارایی شرکت نسبی برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تادیه قروض شرکت است.
ماده ۱۸۷- مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران می‌توانند با رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکاء مراجعه کنند.
ماده ۱۸۸- هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که در شرکت می‌گذارد مسئول قروضی هم‌خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. ‌قرار شرکاء برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.
ماده ۱۸۹- مفاد ماده ۱۲۶ (‌جز مسئولیت شرکاء که به نسبت سرمایه آنها است) و مواد ۱۲۷ تا ۱۳۶ در شرکتهای نسبی نیز جاری است.
مبحث هفتم – شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف
ماده ۱۹۰- شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل می‌شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می‌برند.
ماده ۱۹۱- اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو‌ ثلث اعضاء اداره کننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است.
ماده ۱۹۲ – شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می‌شود:

۱ – فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.
۲ – تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آنها.

ماده ۱۹۳- شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد ۳۲ – ۳۳ لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۹۴- در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچ یک از شرکاء نمی‌توانند در مجمع عمومی بیش از یک رای داشته باشد.
فصل دوم – در مقررات راجعه به ثبت شرکت‌ها و نشر شرکتنامه
ماده ۱۹۵- ثبت کلیه شرکتهای مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتها است.
ماده ۱۹۶- اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رساندن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود.
ماده ۱۹۷- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.
ماده ۱۹۸- اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شده هیچ یک از شرکاء نمی‌توانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده‌اند عذر قرار دهند.
ماده ۱۹۹- هر گاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ باید به قسمی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود در هر حوزه جداگانه انجام گردد.
ماده ۲۰۰- در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (‌حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازم‌الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ می‌شود رعایت خواهد شد.
ماده ۲۰۱ – در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکت‌های مذکور در این قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادر می‌شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود. شرکت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد.

‌تبصره – شرکتهای خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.

فصل سوم – در تصفیه امور شرکت‌ها
ماده ۲۰۲- تصفیه امور شرکتها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده ۲۰۳- در شرکت‌های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکاء ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۴- اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکاء ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.
ماده ۲۰۵- در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده ۲۰۶- در شرکتهای مختلط (‌سهامی و غیر سهامی) شرکاء غیرضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۷- وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است به ترتیب مقرر در مواد ۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۱ و ۲۱۲ .
ماده ۲۰۸- اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹- متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.
ماده ۲۱۰- متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکاء ضامن به او اجازه داده باشند. مواردی که به حکم قانون حکمیت اجباری است از این قاعده مستثنی است.
ماده ۲۱۱- آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکاء تقسیم می‌شود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.
ماده ۲۱۲- متصدیان تصفیه حساب شرکاء را نسبت به هم و سهم هر یک از شرکاء را از نفع و ضرر معین می‌کنند. رفع اختلاف در تقسیم به‌ محکمه بدایت رجوع می‌شود.
ماده ۲۱۳- در شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگرآنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۱۴- وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده ۲۰۷ مقرر‌شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکتها (‌به استثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
ماده ۲۱۵- تقسیم دارایی شرکتهای مذکور در ماده فوق بین شرکاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.
ماده ۲۱۶- تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده‌اند.
ماده ۲۱۷- دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده ۲۱۸- هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد ۲۰۷ – ۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۵ – ۲۱۶ – ۲۱۷ و قسمت اخیر ماده ۲۱۱ باشد.
فصل چهارم – مقررات مختلفه
ماده ۲۱۹ – مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکاء یا وراث آنها راجع به معاملات شرکت (‌در مواردی که قانون شرکاء یا وراث آنها را مسئول قرار داده) پنج سال است. ‌مبدا مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره‌گیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد. ‌در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می‌شود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.

‌تبصره – دعوایی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه‌تری بوده یا به موجب این قانون مرور زمان طولانی‌تری برای آن معین شده از مقررات این ماده مستثنی است.

ماده ۲۲۰ – هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکتهای مذکور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکتهای تضامنی در مورد آن اجرا می‌گردد.

‌هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد. این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقرر شده.

ماده ۲۲۱- اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تادیه شود و قبل از تادیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تادیه اصل قیمت نمی‌تواند منافع تادیه شده را استرداد نماید.
ماده ۲۲۲- هر شرکت تجارتی می‌تواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تادیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول شریک جدید زیاد کرده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد. در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می‌توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می‌شود. ‌کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
باب چهارم – برات – فته‌طلب – چک
فصل اول – برات
مبحث اول – صورت برات
ماده ۲۲۳ – برات علاوه بر امضاء یا مهر برات دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:

۱) قید کلمه (‌برات) در روی ورقه.
۲) تاریخ تحریر (‌روز و ماه و سال).
۳) اسم شخصی که باید برات را تادیه کند.
۴) تعیین مبلغ برات.
۵) تاریخ تادیه وجه برات.
۶) مکان تادیه وجه برات اعم از اینکه محل اقامت محال‌علیه باشد یا محل دیگر.
۷) اسم شخصی که برات در وجه یا حواله کرد او پرداخته می‌شود.
۸) تصریح به اینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.

ماده ۲۲۴- برات ممکن است به حواله‌کرد شخص دیگر باشد یا به حواله‌کرد خود برات‌دهنده.
ماده ۲۲۵ – تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می‌شود.

‌اگر مبلغ بیش از یک دفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و‌ بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.

ماده ۲۲۶- در صورتی که برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات ۲ – ۳ – ۴ – ۵ – ۶ – ۷ و ۸ ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات‌ راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.
ماده ۲۲۷- برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.
مبحث دوم – در قبول و نکول
ماده ۲۲۸ – قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر می‌شود.

‌در صورتی که برات به وعده از رویت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد، اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رویت‌ حساب می‌شود.

ماده ۲۲۹- هر عبارتی که محال‌علیه در برات نوشته امضاء یا مهر کند قبولی محسوب است مگر اینکه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد. ‌اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزء از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است. در صورتی که محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات قبول شده محسوب می‌شود.
‌ماده ۲۳۰- قبول‌کننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تادیه نماید.
ماده ۲۳۱- قبول‌کننده حق نکول ندارد.
ماده ۲۳۲- ممکن است قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.
ماده ۲۳۳- اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب می‌شود ولی معهذا قبول‌کننده به شرط در حدود شرطی که نوشته‌مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده ۲۳۴- در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌کننده باید تادیه شود تصریح به مکان تادیه ضروری است.
ماده ۲۳۵- برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.
ماده ۲۳۶- نکول برات باید به موجب تصدیقنامه که رسماً تنظیم می‌شود محقق گردد – تصدیقنامه مزبور موسم است به اعتراض (‌پروتست)‌نکول.
ماده ۲۳۷- پس از اعتراض نکول ظهرنویسها و برات‌دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تادیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات‌ را به انضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (‌اگر باشد) فوراً تادیه نمایند.
ماده ۲۳۸- اگر بر علیه کسی که براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تادیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی‌هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می‌تواند از قبول‌کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین‌کند.
مبحث سوم – در قبولی شخص ثالث
ماده ۲۳۹- هر گاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی می‌تواند آن را به برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند – قبولی‌شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده به امضاء او برسد.
ماده ۲۴۰- بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تادیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها‌حاصل می‌شود محفوظ خواهد بود.
مبحث چهارم – در وعده برات
ماده ۲۴۱- برات ممکن است به رویت باشد یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رویت برات یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه‌از تاریخ برات – ممکن است پرداخت به روز معینی موکول شده باشد.
ماده ۲۴۲- هر گاه برات بی‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.
ماده ۲۴۳- موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رویت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نکول معین‌می‌شود.
ماده ۲۴۴ – اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد تعطیل تادیه شود.

‌تبصره – همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.

مبحث پنجم- ظهرنویسی

ماده ۲۴۵- انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل می‌آید.
ماده ۲۴۶- ظهرنویسی باید به امضاء ظهرنویس برسد – ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات به او انتقال داده می‌شود قید گردد.
ماده ۲۴۷- ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر اینکه ظهرنویسی وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع‌نشده ولی دارنده برات حق وصول و لدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردی که خلاف این در برات تصریح‌شده باشد.
ماده ۲۴۸- هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزور شناخته می‌شود.
مبحث ششم – مسئولیت
ماده ۲۴۹ – برات‌دهنده، کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویس‌ها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند. دارنده برات در صورت عدم تادیه و اعتراض می‌تواند به هر کدام از آنها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید. ‌همین حق را هر یک از ظهرنویس‌ها نسبت به برات‌دهنده و ظهرنویس‌های ماقبل خود دارد.

‌اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولیت برات نیست. اقامه‌کننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند. ‌ضامنی که ضمانت برات‌دهنده یا محال‌علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.

ماده ۲۵۰- هر یک از مسئولین تادیه برات می‌تواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراض‌نامه و صورتحساب متفرعات و مخارج قانونی که باید‌ بپردازد موکول کند.
ماده ۲۵۱ – هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می‌تواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (‌وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینکه طلب خود را کاملاً وصول نماید. مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی‌تواند برای وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته می‌شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارایی تمام ورشکستگان به صاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام‌پرداخته‌اند، جزء دارایی ورشکستگان محسوب گردد که به سایر ورشکسته‌ها حق رجوع دارند.

‌تبصره – مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.

مبحث هفتم – در پرداخت
ماده ۲۵۲- پرداخت برات به انواع پولی که در آن معین شده به عمل می‌آید.
ماده ۲۵۳- اگر دارنده برات به برات‌دهنده یا کسی که برات را به او منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات‌در نتیجه نکول یا امتناع از قبول یا عدم تادیه اعتراض شود دارنده برات می‌تواند از دهنده برات یا انتقال‌دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در‌برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.
ماده ۲۵۴- برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده ۲۵۵- روز رویت در برواتی که به وعده از رویت است و روز صدور برات در برواتی که به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده ۲۵۶- شخصی که وجه برات را قبل از موعد تادیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی دارند مسئول است.
ماده ۲۵۷- اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات‌دهنده که به مهلت مزبور‌رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.
ماده ۲۵۸- شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب می‌شود مگر آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
ماده ۲۵۹- پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که‌پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
ماده ۲۶۰- شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد‌مسئول پرداخت وجه آن است.
ماده ۲۶۱- در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌تقاضا کند.
ماده ۲۶۲- اگر نسخه مفقود نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محکمه پس‌از دادن ضامن به عمل می‌آید.
ماده ۲۶۳- اگر شخصی که برات را گم کرده – اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده باشد می‌تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌پس از اثبات اینکه برات متعلق به او است می‌تواند با دادن ضامن تادیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.
ماده ۲۶۴- اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ به عمل آمده است از تادیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود‌می‌تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.
ماده ۲۶۵- اعتراضنامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی که در این قانون برای‌ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات‌دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
ماده ۲۶۶ – صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید – ظهرنویس مزبور ملزم‌است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود‌بدهد تا به برات‌دهنده برسد – مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.

‌ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تادیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.

ماده ۲۶۷- در صورتی که ضامن برات مفقود (‌رجوع به مواد ۲۶۲ و ۲۶۳) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.
ماده ۲۶۸- اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات‌دهنده و ظهرنویسها بری می‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌تواند‌اعتراض کند.
ماده ۲۶۹- محاکم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تادیه وجه برات مهلتی بدهند.
مبحث هشتم – تأدیه وجه برات به واسطه شخص ثالث
ماده ۲۷۰- هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویس‌ها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید – دخالت شخص ثالث و‌پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.
  شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.
ماده ۲۷۲- اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌دهنده پرداخت تمام ظهرنویس‌ها بری‌الذمه می‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از‌ ظهرنویس‌ها به عمل آید ظهرنویس‌های بعد از او بری‌الذمه‌اند.
ماده ۲۷۳- اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تادیه وجه‌از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه می‌کند، اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تادیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح‌ دارد.
مبحث نهم – حقوق و وظایف دارنده برات
ماده ۲۷۴- نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رویت یا به وعده از رویت تادیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و همچنین به‌ برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۵- اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۶- اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن‌ ظهرنویس نمی‌تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده کند.
ماده ۲۷۷- هر گاه دارنده برات به رویت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تادیه شود در مواعد مقرر در مواد‌ فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده ۲۷۸- مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده ۲۷۹- دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
ماده ۲۸۰- امتناع از تادیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته که اعتراض عدم تادیه نامیده می‌شود معلوم گردد.
ماده ۲۸۱- اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.
ماده ۲۸۲- نه فوت محال‌علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تادیه مستغنی نخواهد کرد.
ماده ۲۸۳- در صورتی که قبول‌کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
ماده ۲۸۴- دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تادیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا‌مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده ۲۸۵- هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
ماده ۲۸۶ – (اصلاحی ۱۳۵۸/۱۰/۲۶) – اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تادیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده، بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته استفاده کند باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض، اقامه دعوی نماید.

‌تبصره – هر گاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ، یک روز اضافه خواهد‌شد.

ماده ۲۸۷- (اصلاحی ۱۳۵۸/۱۰/۲۶) – در مورد برواتی که باید در خارجه تادیه شود، اقامه دعوی بر علیه برات‌دهنده و یا ظهرنویس‌های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ اعتراض باید به عمل آید.
ماده ۲۸۸- هر یک از ظهرنویسها بخواهد از حقی که در ماده ۲۴۹ به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرر‌است اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده‌باشد تادیه نماید از فردای روز تادیه محسوب خواهد شد.
ماده ۲۸۹- پس از انقضاء مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق خود در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۲۹۰- پس از انقضاء مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمی‌شود مشروط بر اینکه برات‌دهنده ثابت‌نماید در سر وعده وجه برات را به محال‌علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه خواهد داشت.
ماده ۲۹۱- اگر پس از انقضاء موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یک از ظهرنویسها به‌طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تادیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت که بر علیه دریافت‌کننده وجه اقامه دعوی نماید.
ماده ۲۹۲- پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعی‌علیه به عنوان تامین توقیف نماید.
مبحث دهم – در اعتراض (پروتست)
ماده ۲۹۳ – اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:

۱) در مورد نکول.
۲) در مورد امتناع از قبول یا نکول.
۳) در مورد عدم تادیه.
‌اعتراضنامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه بدایت به توسط مامور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
۱) محال‌علیه.
۲) اشخاصی که در برات برای تادیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.
۳) شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.
‌اگر در محلی که اعتراض به عمل می‌آید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رییس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد‌بود.

ماده ۲۹۴ – اعتراض نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:

۱) سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
۲) امر به تادیه وجه برات.
‌مامور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تادیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراضنامه قید و امضاء کند.

ماده ۲۹۵- هیچ نوشته نمی‌تواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع به مفقود‌شدن برات.
ماده ۲۹۶- مامور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده ۲۹۳ بدهد.
ماده ۲۹۷- دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می‌دهند باید مفاد اعتراضنامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی که صفحات آن به توسط رییس محکمه یا قائم‌مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند – در صورتی که محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تادیه مستحضر سازد.
مبحث یازدهم – برات رجوعی
ماده ۲۹۸- برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به‌عهده برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویس‌ها صادر می‌کند.
ماده ۲۹۹- اگر برات رجوعی به عهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تادیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آنجا معامله یا‌تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.
ماده ۳۰۰ – به برات رجوعی باید صورت‌حسابی (‌حساب بازگشت) ضمیمه شود – در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید می‌گردد:

۱) اسم شخصی که برات رجوعی به عهده او صادر شده است.
۲) مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
۳) مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
۴) مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده (۲۹۹).

ماده ۳۰۱- صورت‌حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از‌اعتراضنامه به صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.
ماده ۳۰۲- هر گاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد ۳۰۰ و ۳۰۱ باید تصدیقنامه که تفاوت بین‌نرخ مکان تادیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.
ماده ۳۰۳ – نسبت به یک برات صورت‌حساب بازگشت متعدد نمی‌توان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد‌حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویسها پرداخته می‌شود تا به برات‌دهنده اولی برسد.

‌تحمیلات براتهای رجوعی را نمی‌توان تماماً بر یک نفر وارد ساخت – هر یک از ظهرنویسها و برات‌دهنده اولی فقط عهده‌دار یک خرج است.

ماده ۳۰۴- خسارت تاخیر تادیه مبلغ اصلی برات که به واسطه عدم تادیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تاخیر تادیه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب می‌شود.
مبحث دوازدهم – قوانین خارجی
ماده ۳۰۵ – در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.

‌هر قسمت از سایر تعهدات براتی (‌تعهدات ناشی از ظهرنویسی – ضمانت – قبولی و غیره) نیز که در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملکتی است که‌ تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است.
‌معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کرده‌اند حق‌استناد به این ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.

ماده ۳۰۶- اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی‌خواهد بود که آن اقدام باید در آنجا بشود.

برات‌دهنده، کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویس‌ها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند. دارنده برات در صورت عدم تادیه و اعتراض می‌تواند به هر کدام از آنها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید. ‌همین حق را هر یک از ظهرنویس‌ها نسبت به برات‌دهنده و ظهرنویس‌های ماقبل خود دارد.

‌اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولیت برات نیست. اقامه‌کننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند. ‌ضامنی که ضمانت برات‌دهنده یا محال‌علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.

فصل دوم- درفته طلب

ماده ۳۰۷- فته‌طلب سندی است که به موجب آن امضاکننده تعهد می‌کند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به‌حواله‌کرد آن شخص کارسازی نماید.
ماده ۳۰۸ – فته‌طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:

۱) مبلغی که باید تادیه شود با تمام حروف.
۲) گیرنده وجه.
۳) تاریخ پرداخت.

ماده ۳۰۹- تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (‌از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.

فصل سوم- چک

ماده ۳۱۰- چک نوشته‌ای است که به موجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محال‌علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار می‌نماید.
ماده ۳۱۱- در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای صادرکننده برسد – پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.
ماده ۳۱۲- چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله‌کرد باشد – ممکن است به صرف امضاء در ظهر به دیگری منتقل شود.
ماده ۳۱۳- وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.
ماده ۳۱۴- صدور چک ولو اینکه از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و‌ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.
ماده ۳۱۵ – اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تادیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و‌اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود.

‌اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه‌چک به سببی که مربوط به محال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست.

ماده ۳۱۶- کسی که وجه چک را دریافت می‌کند باید ظهر آن را امضاء یا مهر نماید اگر چه چک در وجه حامل باشد.
ماده ۳۱۷- مقررات راجعه به چکهایی که در ایران صادر شده است در مورد چکهایی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز‌رعایت خواهد شد – لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک می‌تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است.
فصل چهارم – در مرور زمان
ماده ۳۱۸ – دعاوی راجعه به برات و فته‌طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور اعتراض‌نامه و یا آخرین تعقیب قضایی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر اینکه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین شده باشد که در این صورت مبدا مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضاء مهلت اعتراض شروع می‌شود.

تبصره – مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته‌طلب‌هایی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقول است.

ماده ۳۱۹ – اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه کرد دارنده برات یا فته‌طلب یا چک می‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از کسی که به ضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید.

‌تبصره – حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته‌طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.

باب پنجم – اسناد در وجه حامل
ماده ۳۲۰- دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب می‌شود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلک اگر مقامات‌صلاحیتدار قضایی یا پلیس تادیه وجه آن سند را منع کند تادیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است سند متعلق به او باشد‌بری نخواهد کرد.
ماده ۳۲۱- جز در موردی که حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تادیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.
ماده ۳۲۲- در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه‌های کوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت‌گم شدن سند در وجه حامل که خود سند به دارنده آن حق می‌دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد‌شد.
ماده ۳۲۳- مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است. ‌اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.
ماده ۳۲۴- اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار کند -‌هر گاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد – محکمه می‌تواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه‌سال تعیین کند.
ماده ۳۲۵- به تقاضای مدعی محکمه می‌تواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را به کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تامینی که محکمه‌تصویب نماید.
ماده ۳۲۶- در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت به کوپنهایی که در ضمن جریان دعوی لازم‌التادیه می‌شود به ترتیب مقرر در مواد ۳۳۲ و ۳۳۳ عمل‌خواهد شد.
ماده ۳۲۷- اخطار مذکور در ماده ۳۲۴ باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه می‌تواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.
ماده ۳۲۸- اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هر گاه تا انقضای مهلت دعوی‌خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابرازکننده آن مسترد خواهد گردید.
ماده ۳۲۹- اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.
ماده ۳۳۰- ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.
ماده ۳۳۱- پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند به خرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق کوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال‌شده باشد مدعی حق تقاضای تادیه خواهد داشت.
ماده ۳۳۲ – هر گاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (۳۲۲) نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد:

‌محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم می‌دهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی که حال باشد و‌پس از انقضاء اجل  در صورت موجل بودن – به صندوق عدلیه بسپارد.

ماده ۳۳۳- اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شده مطابق ماده ۳۲۸ رفتار و الا‌وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می‌شود.
ماده ۳۳۴- مقررات این باب شامل اسکناس نیست.
باب ششم – دلالی
فصل اول – کلیات
ماده ۳۳۵- دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که می‌خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می‌کند.‌اصولاً قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.
ماده ۳۳۶- دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.
ماده ۳۳۷- دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینکه دلالی را فقط برای یکی‌از طرفین بکند – دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.
ماده ۳۳۸- دلال نمی‌تواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تادیه دین نماید و یا آنکه تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر اینکه‌اجازه‌نامه مخصوصی داشته باشد.
ماده ۳۳۹- دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات به او داده شده مگر اینکه ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد‌مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.
ماده ۳۴۰- در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینکه طرفین معامله او را از‌این قید معاف دارند.
ماده ۳۴۱- دلال می‌تواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته‌های مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و‌امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رای آنها شود مطلع نماید.
ماده ۳۴۲- هر گاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی که امضاها‌راجع به اشخاصی باشد که به توسط او معامله را کرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.
ماده ۳۴۳- دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی می‌کند و ضامن اجرای معاملاتی که به توسط او می‌شود نیست.
ماده ۳۴۴- دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.
ماده ۳۴۵- هر گاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.
ماده ۳۴۶- در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی‌داند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
ماده ۳۴۷- در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.
فصل دوم – اجرت دلال و مخارج
ماده ۳۴۸- دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.
ماده ۳۴۹- اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به او ماموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی‌محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود به علاوه محکوم به مجازات مقرر‌برای خیانت در امانت خواهد شد.
ماده ۳۵۰- هر گاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.
ماده ۳۵۱- اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال می‌کند به او داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنکه معامله سر نگیرد. همین‌ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.
ماده ۳۵۲- در صورتی که معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود‌مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.
ماده ۳۵۳- دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
ماده ۳۵۴- حق‌الزحمه دلال به عهده طرفی است که او را مامور انجام معامله نموده مگر اینکه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.
ماده ۳۵۵- حق‌الزحمه دلال به واسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محکمه با رجوع به اهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و‌مکانی و نوع معامله حق‌الزحمه را معین خواهد کرد.
فصل سوم – دفتر
ماده ۳۵۶ – هر دلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که به دلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:

۱) اسم متعاملین.
۲) مالی که موضوع معامله است.
۳) نوع معامله.
۴) شرایط معامله با تشخیص به اینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.
۵) عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص اینکه فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال‌التجاره یا برات در صورتی که برات باشد‌به رویت است یا به وعده.
۶) امضاء طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.
‌دفتر دلالی تابع کلیه مقررات راجع به دفاتر تجارتی است.

باب هفتم- حق العمل کاری (کمیسیون )
‌ماده ۳۵۷- حق‌العمل‌کار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (‌آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق‌العملی دریافت می‌دارد.
ماده ۳۵۸- جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه به وکالت در حق‌العمل‌کاری نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۳۵۹- حق‌العمل‌کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام ماموریت این نکته را به فوریت به او‌اطلاع دهد.
ماده ۳۶۰- حق‌العمل‌کار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر اینکه آمر دستور داده باشد.
ماده ۳۶۱- اگر مال‌التجاره که برای فروش نزد حق‌العمل‌کار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌کار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع‌بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (‌آواری) به وسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر کند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.
ماده ۳۶۲- اگر بیم فساد سریع مال‌التجاره رود که نزد حق‌العمل‌کار برای فروش ارسال شده حق‌العمل‌کار می‌تواند و حتی در صورتی که منافع آمر‌ ایجاب کند مکلف است مال‌التجاره را با اطلاع مدعی‌العمومی محلی که مال‌التجاره در آنجا است یا نماینده او به فروش برساند.
ماده ۳۶۳- اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینکه ثابت‌نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.
ماده ۳۶۴- اگر حق‌العمل‌کار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.
ماده ۳۶۵- اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده به فروش رساند حق‌استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.
ماده ۳۶۶- اگر حق‌العمل‌کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک‌اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل‌کار ماذون به آن محسوب می‌شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده ۳۶۷- حق‌العمل‌کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینکه مجاز در معامله به اعتبار نبوده‌و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد-
ماده ۳۶۸- مخارجی که حق‌العمل‌کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده که به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌کار مسترد شود.

حق‌العمل‌کار می‌تواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز به حساب آمر گذارد.

ماده ۳۶۹- وقتی حق‌العمل‌کار مستحق حق‌العمل می‌شود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد.

‌نسبت به اموری که در نتیجه علل دیگری انجام‌پذیر نشده حق‌العمل‌کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین‌می‌نماید.

ماده ۳۷۰- اگر حق‌العمل‌کار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب‌دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود – به علاوه در دو صورت اخیر آمر می‌تواند حق‌العمل‌کار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.

تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت مقرر است نیست.

ماده ۳۷۱- حق‌العمل‌کار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی که اخذ کرده -‌حق حبس خواهد داشت.
ماده ۳۷۲- اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال‌التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌کار بگذارد‌حق‌العمل‌کار می‌تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش برساند.

‌اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر اینکه اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.

ماده ۳۷۳- اگر حق‌العمل‌کار مامور به خرید یا فروش مال‌التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد می‌تواند چیزی را که مامور به خرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را که مامور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان خریدار نگاه دارد مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.
ماده ۳۷۴- در مورد ماده فوق حق‌العمل‌کار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام می‌دهد منظور دارد و‌حق خواهد داشت که هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل‌کار را برداشت کند.
ماده ۳۷۵- در هر موردی که حق‌العمل‌کار شخصاً می‌تواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.
ماده ۳۷۶- اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق‌العمل‌کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی‌تواند شخصاً‌خریدار یا فروشنده واقع شود.
باب هشتم – قرارداد حمل و نقل
ماده ۳۷۷- متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده می‌گیرد.
ماده ۳۷۸- قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردی که ذیلاً استثناء شده باشد.
ماده ۳۷۹- ارسال‌کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند: آدرس صحیح مرسل‌الیه – محل تسلیم مال – عده عدل یا بسته و‌طرز عدل‌بندی – وزن و محتوی عدل‌ها – مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود – راهی که حمل باید از آن راه به عمل آید – قیمت اشیایی که‌گرانبها است.

‌خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسال‌کننده خواهد بود.

ماده ۳۸۰- ارسال‌کننده باید مواظبت نماید که مال‌التجاره به طرز مناسبی عدل‌بندی شود – خسارات بحری (‌ آواری) ناشی از عیوب عدل‌بندی به‌عهده ارسال‌کننده است.
ماده ۳۸۱- اگر عدل‌بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.
ماده ۳۸۲- ارسال‌کننده می‌تواند مادام که مال‌التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و‌خسارات او پس بگیرد.
ماده ۳۸۳- در موارد ذیل ارسال‌کننده نمی‌تواند از حق استرداد مذکور در ماده ۳۸۲ استفاده کند:

۱ – در صورتی که بارنامه توسط ارسال‌کننده تهیه و به وسیله متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
۲ – در صورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده و ارسال‌کننده نتواند آن را پس دهد.
۳ – در صورتی که متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام کرده باشد که مال‌التجاره به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
۴ – در صورتی که پس از وصول مال‌التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.
‌در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل کند معذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده مادام که‌مال‌التجاره به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر اینکه رسید به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.

ماده ۳۸۴- اگر مرسل‌الیه مال‌التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره تادیه نشود و یا به مرسل‌الیه‌دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسال‌کننده رسانیده و مال‌التجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین به عهده ارسال‌کننده خواهد بود.

‌اگر ارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تکلیف مال‌التجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل می‌تواند مطابق ماده ۳۶۲ آن را به فروش برساند.

ماده ۳۸۵- اگر مال‌التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که می‌توان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی‌حمل و نقل باید فوراً مراتب را به اطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند.

‌حتی‌المقدور ارسال‌کننده و مرسل‌الیه را باید از اینکه مال‌التجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.

ماده ۳۸۶- اگر مال‌التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس‌خود مال‌التجاره یا مستند به تقصیر ارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها داده‌اند و یا مربوط به حوادثی بوده که هیچ‌متصدی مواظبی نیز نمی‌توانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین می‌تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال‌التجاره معین‌نماید.
ماده ۳۸۷- در مورد خسارات ناشیه از تاخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (‌آواری) مال‌التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق‌مسئول خواهد بود.

‌خسارات مزبور نمی‌تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر اینکه قرارداد طرفین‌خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده ۳۸۸- متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینکه خود مباشرت به حمل و نقل‌کرده و یا حمل و نقل‌کننده دیگری را مامور کرده باشد – بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مامور‌شده محفوظ است.
ماده ۳۸۹- متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.
ماده ۳۹۰- اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره مطالبه می‌نماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم‌مال‌التجاره را نخواهد داشت مگر اینکه مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.
ماده ۳۹۱- اگر مال‌التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تادیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد‌تدلیس یا تقصیر عمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیر ظاهر نیز خواهد بود در صورتی که مرسل‌الیه آن آواری را در مدتی که مطابق‌اوضاع و احوال رسیدگی به مال‌التجاره ممکن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل‌اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌التجاره داده شود.
ماده ۳۹۲- در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدار محل می‌تواند به تقاضای یکی از طرفین امر دهد‌مال‌التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت‌مجلسی حاکی از آنکه‌مال‌التجاره در چه حال بوده به عمل آید.‌به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال‌التجاره ادعا می‌شود و یا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مال‌التجاره می‌توان جلوگیری کرد.
ماده ۳۹۳- نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یک سال است – مبدا این مدت در صورت تلف یا گم شدن‌مال‌التجاره و یا تاخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (‌آواری) روزی که مال به‌مرسل‌الیه تسلیم شده.
ماده ۳۹۴- حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.
باب نهم – قائم‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی
ماده ۳۹۵قائم‌مقام تجارتی کسی است که رییس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده‌و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است.

‌سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.

ماده ۳۹۶- تحدید اختیارات قائم‌مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.
ماده ۳۹۷- قائم‌مقام تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینکه تا تمام امضاء نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل‌اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی می‌توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان‌شده باشد.
ماده ۳۹۸- قائم‌مقام تجارتی بدون اذن رییس تجارتخانه نمی‌تواند کسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.
ماده ۳۹۹- عزل قائم‌مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می‌شود.
ماده ۴۰۰- با فوت یا حجر رییس تجارتخانه قائم‌مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شرکت قائم‌مقام تجارتی منعزل است.
ماده ۴۰۱- وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت‌ است.
باب دهم – ضمانت
ماده ۴۰۲- ضامن وقتی حق دارد از مضمون‌له تقاضا نماید که بدواً به مدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید که‌بین طرفین (‌خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت‌نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.
ماده ۴۰۳- در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار می‌تواند به ضامن و مدیون اصلی‌مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید
ماده ۴۰۴- حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.
ماده ۴۰۵- قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تادیه نیست ولو اینکه به واسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین موجل او حال‌شده باشد.
ماده ۴۰۶- ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.
ماده ۴۰۷- اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.
ماده ۴۰۸- همین که دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری می‌شود.
ماده ۴۰۹- همین که دین حال شد ضامن می‌تواند مضمون‌له را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان موجل باشد.
ماده ۴۱۰- استنکاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه – اگر دین با وثیقه بوده – ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد‌ساخت.
ماده ۴۱۱- پس از آنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون‌له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمون‌عنه لازم و مفید است‌به او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید – اگر دین اصلی وثیقه غیر منقول داشته مضمون‌عنه مکلف به انجام تشریفاتی است‌که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.
باب یازدهم – در ورشکستگی
فصل اول – در کلیات
‌ماده ۴۱۲- ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تادیه وجوهی که بر عهده او است حاصل می‌شود. ‌حکم ورشکستگی تاجری را که حین‌الفوت در حال توقیف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز می‌توان صادر نمود.
فصل دوم – در اعلان ورشکستگی و اثرات آن
ماده ۴۱۳- تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه که در تادیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه‌بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌حساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.
ماده ۴۱۴- صورتحساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:

۱) تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف به طور مشروح.
۲) صورت کلیه قروض و مطالبات.
۳) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
‌در صورت توقف شرکتهای تضامنی، مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکاء ضامن نیز باید ضمیمه شود.

ماده ۴۱۵- ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام می‌شود:

‌الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.

ماده ۴۱۶- محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.
ماده ۴۱۷- حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا می‌شود.
ماده ۴۱۸- تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد‌ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن موثر در تادیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌مقام قانونی ورشکسته بوده و حق‌دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.
ماده ۴۱۹- از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا به طرفیت او تعقیب کند،کلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.
ماده ۴۲۰- محکمه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.
ماده ۴۲۱- همین که حکم ورشکستگی صادر شد قروض موجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت به قروض حال مبدل می‌شود.
ماده ۴۲۲- هر گاه تاجر ورشکسته فته‌طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی که مسئول تادیه وجه‌فته‌طلب یا برات می‌باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تادیه آن را در سر وعده تامین نمایند.
ماده ۴۲۳- هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:

۱) هر صلح محاباتی یا هبه و به طور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینکه راجع به منقول یا غیر منقول باشد.
۲) تادیه هر قرض اعم از حال یا موجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد.
۳) هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبکاران تمام شود.

ماده ۴۲۴- هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌مقام قانونی آنها ثابت‌شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حین‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو‌سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته می‌شود.
ماده ۴۲۵- هر گاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل از آنکه دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در‌ تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.
ماده ۴۲۶- اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل – عین و منافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه خواهد بود.
فصل سوم – در تعیین عضو ناظر
ماده ۴۲۷- در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلان می‌شود محکمه یک نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.
ماده ۴۲۸- عضو ناظر مکلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت جریان آن است.
ماده ۴۲۹- تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر به محکمه راپرت خواهد داد.
ماده ۴۳۰- شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.
ماده ۴۳۱- مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر را معین کرده.
ماده ۴۳۲- محکمه همیشه می‌تواند عضو ناظر با تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.
فصل چهارم – در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته
ماده ۴۳۳- محکمه در حکم ورشکستگی امر به مهر و موم را نیز می‌دهد.
ماده ۴۳۴- مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روز‌ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده ۴۳۵- اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده ۴۱۳ – ۴۱۴ عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.
ماده ۴۳۶- قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی‌می‌خواهد جلوگیری کند.
ماده ۴۳۷- در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند بر حسب تقاضای یک‌یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی‌العموم اطلاع دهد.
ماده ۴۳۸- انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.
ماده ۴۳۹- در صورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی – مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکاء ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینکه حکم ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.

‌تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.

فصل پنجم – در مدیر تصفیه
ماده ۴۴۰- محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین می‌کند.
ماده ۴۴۱- اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار به آنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و به طور‌کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می‌شود معین خواهد‌شد.
ماده ۴۴۲- میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.
فصل ششم – در وظایف مدیر تصفیه
مبحث اول – در کلیات
ماده ۴۴۳-اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
ماده ۴۴۴- عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه می‌دهد که اشیاء ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف خارج نماید:

۱ – البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است.
۲ – اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.
۳ – اشیایی که برای به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتی که توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
‌اشیاء مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.

‌ماده ۴۴۵- فروش اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیایی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین به کار‌انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل می‌آید.
ماده ۴۴۶- دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از‌آن که ذیل دفاتر را بست آنها را به مدیر تصفیه تسلیم می‌نماید.

‌دفتردار باید در صورت‌مجلس کیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید کند – اوراق تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا‌نسبت به آنها باید اقدامات تامینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورت‌مجلس ذکر و به مدیر تصفیه تحویل می‌شود تا وجه آن را وصول نماید و‌فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته می‌شود به عضو ناظر تسلیم می‌گردد – سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی که می‌دهد وصول می‌نماید مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته می‌رسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز می‌شود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات‌می‌تواند شرکت کند.

ماده ۴۴۷- تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارایی خود درخواست کند- در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین می‌نماید.
ماده ۴۴۸- مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار می‌نماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می‌شود در‌صورتی که تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد – تاجر ورشکسته می‌تواند در موقع کلیه عملیات تامینیه حاضر باشد.
ماده ۴۴۹- در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر‌اطلاعاتی که تحصیل می‌نماید تنظیم می‌کند.
ماده ۴۵۰- عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و‌مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت‌مجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم – در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی
ماده ۴۵۱- مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار می‌کند ولی‌عدم حضور او مانع از عمل نیست.
ماده ۴۵۲- مدیر تصفیه به تدریجی که رفع توقیف می‌شود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه می‌نماید. یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم‌شده و دیگری در نزد او می‌ماند.
ماده ۴۵۳- مدیر تصفیه می‌تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند صورت اشیایی که موافق ماده ۴۴۴‌در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.
ماده ۴۵۴- مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ ماموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که‌موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً به نظر می‌آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعی‌العمومی ابتدایی‌ محل تسلیم می‌نماید.
ماده ۴۵۵- صاحب‌ منصبان پارکه می‌توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور به هم‌ رسانند. مامورین پارکه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشکستگی مراجعه کنند.

‌این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.

مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات
ماده ۴۵۶- پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (‌به غیر از مستثنیات دین) و‌اشیاء تاجر ورشکسته به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود.
ماده ۴۵۷- مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت می‌نماید و همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر به‌فروش اثاث‌البیت و مال‌التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌کند – ترتیب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
ماده ۴۵۸- نسبت به تمام دعاوی که هیات طلبکارها در آن ذینفع می‌باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیر منقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.
ماده ۴۵۹-اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینکه محکمه آن صلح را تصدیق نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشکسته احضار می‌شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند، اعتراض ورشکسته در صورتی که صلح راجع به اموال غیرمنقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.
ماده ۴۶۰- وجوهی که به توسط مدیر تصفیه دریافت می‌شود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای‌عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز می‌کند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.
مبحث چهارم – در اقدامات تأمینیه
ماده ۴۶۱- مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع به ماموریت اقدامات تامینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین او به عمل‌آورد.
مبحث پنجم – در تشخیص مطالبات طلبکارها
ماده ۴۶۲- پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند – در مدتی که به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین‌شده – اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین می‌نماید به دفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت‌دارند.
ماده ۴۶۳- تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و‌ساعتی که از طرف عضو ناظر معین می‌گردد – به ترتیبی که در نظامنامه معین خواهد شد – تعقیب می‌شود.
ماده ۴۶۴- هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزء صورت‌حساب دارایی منظور شده می‌تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور‌به هم رسانیده و نسبت به طلبهایی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید – همین حق را خود تاجر ورشکسته هم‌خواهد داشت.
ماده ۴۶۵- محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت‌مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده می‌شود و‌تعیین قلم‌خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت‌مجلس قید و این نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازع‌فیه است.
ماده ۴۶۶- عضو ناظر می‌تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده‌و نزد او بفرستد.
ماده ۴۶۷- اگر طلب مسلم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می‌کند:

“جزو قروض …… مبلغ …… قبول شد به تاریخ……”
‌هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون قصد استفاده نامشروع است.

ماده ۴۶۸- اگر طلب متنازع‌فیه واقع شده عضو ناظر می‌تواند حل قضیه را به محکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی‌نماید محکمه می‌تواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که می‌توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو‌ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.
ماده ۴۶۹- در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم‌صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیات طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تاخیر افتد و یا اینکه منتظر نتیجه رسیدگی نشده‌و مجلس مزبور منعقد شود.
ماده ۴۷۰- محکمه می‌تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین‌می‌کند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیات طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.
ماده ۴۷۱- در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد محکمه می‌تواند قرار تاخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تاخیر‌مجلس نمود نمی‌تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده‌اند طلبکار مزبور نمی‌تواند به‌هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.
ماده ۴۷۲- پس از انقضای مهلت‌های معین در مواد ۴۶۲ و ۴۶۷ به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشکستگی مداومت‌می‌شود.
ماده ۴۷۳- طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده ۴۶۲ عمل نکردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع به‌تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچ گونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است به عمل آید جزء غرما حساب می‌شوند‌بدون اینکه حق داشته باشند حصه را که در تقسیمات سابق به آنها تعلق می‌گرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده ۴۷۴- اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرفنظر از آن نمی‌کنند باید آن را در حین تصفیه عمل‌ورشکستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.
ماده ۴۷۵- حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر‌اینکه بر ضرر طلبکارها نباشد.
فصل هفتم – در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته
مبحث اول – در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آن‌ها
ماده ۴۷۶- عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به موجب نظامنامه مذکور در ماده ۴۶۷ معین شده به توسط دفتردار محکمه کلیه‌طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می‌نماید – موضوع دعوت مجمع‌عمومی طلبکارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.
ماده ۴۷۷- مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می‌شود -‌طلبکارهایی که طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابت‌الوکاله آنها حاضر‌می‌شوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار می‌شود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی می‌تواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته‌و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
ماده ۴۷۸- مدیر تصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته‌شده است می‌دهد راپورت مزبور به امضاء مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم می‌شود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع‌طلبکارها صورت مجلسی ترتیب دهد.
مبحث دوم – در قرارداد ارفاقی
فقره اول – در ترتیب قرارداد ارفاقی
ماده ۴۷۹- قرارداد ارفاقی تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمی‌شود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.
ماده ۴۸۰- قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می‌شود که لااقل نصف به علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق‌مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.
ماده ۴۸۱– هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنکه دارای‌سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده می‌شود.
ماده ۴۸۲- طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابت‌الوکاله آنها حاضر بوده و صورت‌مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس‌ثانی حاضر شوند مگر آنکه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبار خود باقی است – اگر در جلسه‌ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده ۴۸۰ تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.
ماده ۴۸۳- اگر تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب محکم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمی‌شود – در موقعی که تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب‌تعقیب می‌شود لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر‌مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند‌باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده ۴۸۰ را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به‌تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.
ماده ۴۸۴- اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده‌باشد طلبکارها می‌توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تاخیر بیندازند.
ماده ۴۸۵- کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند می‌توانند راجع به قرارداد اعتراض کنند – اعتراض باید موجه بوده و در‌ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

‌مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی می‌کنند احضار می‌شوند.

ماده ۴۸۶- قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد می‌توانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید.

‌محکمه نمی‌تواند قبل از انقضای مدت یک هفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید – هر گاه در ظرف این مدت از طرف‌طلبکارهایی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند -‌اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر می‌شود.

ماده ۴۸۷- قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رای دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد‌باشد به محکمه تقدیم نماید.
ماده ۴۸۸- در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.
فقره دوم – در اثرات قرارداد ارفاقی
ماده ۴۸۹- همین که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضاء نموده‌اند‌قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نکرده‌اند می‌توانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبکارها‌می‌رسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تادیه تمام طلب کسانی که در قرارداد‌ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.
ماده ۴۹۰- پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی‌شود مگر اینکه پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی‌یا مقدار قروض حیله به کار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
ماده ۴۹۱- همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت حساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته‌می‌دهد که در صورت عدم اختلاف بسته می‌شود، مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته را به استثنای آنچه که باید‌به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضاء نکرده‌اند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید می‌گیرد و پس از آنکه قرار تادیه سهم طلبکاران مذکور را داد ماموریت مدیر تصفیه ختم می‌شود. از تمام این مراتب عضو ناظر صورت‌مجلسی تهیه می‌نماید و ماموریتش خاتمه می‌یابد. در صورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.
فقره سوم – در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی
ماده ۴۹۲- در مورد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:

۱ – در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب.
۲ – در مورد ماده ۴۹۰

ماده ۴۹۳- اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامنها (‌در صورتی که باشد) به خودی خود ملغی می‌شود.
ماده ۴۹۴- اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.
ماده ۴۹۵- در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها می‌توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد‌را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ می‌شود. در صورت تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.
ماده ۴۹۶- اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محکمه می‌تواند‌هر قسم وسایل تامینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می‌شود.
ماده ۴۹۷- پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین می‌کند.
ماده ۴۹۸ – مدیر تصفیه می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می‌دهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر‌باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند – در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن مدیر تصفیه‌معین شده است باید درج شود.
ماده ۴۹۹- بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی می‌شود – نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است‌رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید – مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می‌شود.
ماده ۵۰۰- معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌نمی‌شود مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.
ماده ۵۰۱- در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده‌اند به غرما‌تقسیم می‌شود.
ماده ۵۰۲- اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند ماخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها می‌رسد‌کسر خواهد شد.
ماده ۵۰۳- هر گاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینکه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد‌مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم‌الاجرا است.
مبحث سوم – در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی
ماده ۵۰۴- اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.
ماده ۵۰۵- در صورتی که اکثریت مذکور در ماده (۴۸۰) موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده ۴۴۷ معین‌خواهد کرد.
ماده ۵۰۶- اگر شرکت تضامنی – مختلط یا نسبی ورشکست شود طلبکارها می‌توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از‌شرکاء ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم می‌شود ولی دارایی شخصی شرکایی که با آنها‌قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد – شریک یا شرکاء ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی‌توانند تعهد حصه‌نمایند مگر از اموال شخصی خودشان – شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.
ماده ۵۰۷- اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند می‌توانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود‌مدیر تصفیه این ماموریت را بدهند.
ماده ۵۰۸- در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر می‌دارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل می‌تواند‌برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد – تصمیم مذکور اتخاذ نمی‌شود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه ربع از طلبکارها عدداً و‌مبلغاً – خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف (‌با رعایت ماده ۴۷۳) می‌توانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند – این‌اعتراض اجرای تصمیم را به تاخیر نمی‌اندازد.
ماده ۵۰۹- اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه می‌دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است‌فقط طلبکارهایی که آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصه که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی که داده‌اند مسئول‌تعهدات مذکوره می‌باشند.
ماده ۵۱۰- در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیر منقول تاجر‌ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌حضور تاجر ورشکسته به عمل می‌آید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعی‌العموم کافی است – فروش اموال مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.
ماده ۵۱۱- همین که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت می‌نماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب‌خود را خواهد داد.
ماده ۵۱۲- هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاء اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم‌می‌کند – اگر تصمیم بر فسخ اجاره شده صاحبان اموال مستاجره از بابت مال‌الاجاره که تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور می‌شوند اگر‌تصمیم بر ابقاء اجاره بوده و تامیناتی هم سابقاً به موجب اجاره‌نامه به موجر داده شده باشد آن تامینات ابقاء خواهد شد و الا تامیناتی که پس از‌ورشکستگی داده می‌شود باید کافی باشد – در صورتی که با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تامین را نخواهد داشت.
ماده ۵۱۳- مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (‌مشروط بر اینکه به موجب قرارداد کتبی‌طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تامین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید به مالک اموال مستاجره داده و کلیه‌شرایط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع خود اجرا کند.
فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آن‌ها
مبحث اول – در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند
ماده ۵۱۴- طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می‌شوند.
ماده ۵۱۵- مدیر تصفیه می‌تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیء مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر‌ورشکسته منظور دارد.
ماده ۵۱۶- اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.
ماده ۵۱۷- مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه می‌نمایند به عضو ناظر تقدیم می‌کند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می‌دهد‌طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه می‌شود پرداخته گردد در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته باشند به محکمه رجوع می‌شود.
مبحث دوم – در طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حق تقدم دارند
ماده ۵۱۸- اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد‌طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزو‌غرما معمولی منظور و از وجوهی که برای غرما مزبور مقرر است حصه می‌برند مشروط بر اینکه طلب آنها به طوری که قبلاً مذکور شده است تصدیق‌شده باشد.
ماده ۵۱۹- اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت به‌اموال غیر منقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند‌ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیر منقول از طلب آنها موضوع می‌شود.
ماده ۵۲۰- در مورد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمی‌توانند در حین تقسیم‌قیمت اموال غیر منقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:

‌اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیر منقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیر‌منقول به آنها تعلق می‌گیرد موضوع و به حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می‌گردد و بقیه طلبکارهایی که در اموال غیر منقول‌ذیحق بوده‌اند برای بقیه طلب خود نسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.

ماده ۵۲۱- اگر به واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقی دارند وجهی دریافت نکنند طلب‌آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می‌شود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.
فصل نهم – در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول
ماده ۵۲۲- پس از وضع مخارج اداره امور و ورشکستگی و اعانه که ممکن است به تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان‌مطالبات ممتازه تادیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.
ماده ۵۲۳- مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یک مرتبه صورت‌حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به‌عضو ناظر می‌دهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت می‌نماید که به تمام طلبکارها‌اطلاع داده شود.
ماده ۵۲۴- در موقع تقسیم وجه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض منظور‌شده است موضوع می‌گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می‌تواند حصه موضوعی را زیاد‌کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع کرد.
ماده ۵۲۵- وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده به طور امانت به صندوق عدلیه‌سپرده خواهد شد – اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که طلب آنها به تصدیق‌رسیده تقسیم می‌گردد.

‌وجوهی که برای مطالبات تصدیق‌نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم می‌شود.

ماده ۵۲۶- هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌پردازد مگر آنکه مدارک و اسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی‌سند قید می‌کند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند می‌تواند اجازه دهد که به موجب صورت‌مجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی‌پرداخته شود در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.
ماده ۵۲۷- ممکن است هیات طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر‌ورشکسته را که هنوز وصول نشده به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت‌مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد – در این خصوص هر طلبکاری می‌تواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای‌دیگر را عودت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.
فصل دهم – در دعوی استرداد
ماده ۵۲۸- اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی به او داده باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاهدارد و یا به‌مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تادیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن‌می‌توانند عین اسناد را استرداد کنند.
ماده ۵۲۹- مال‌التجاره‌هایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است که به حساب صاحب مال‌التجاره به فروش برساند‌مادام که عین آنها کلاً یا جزئاً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد‌قابل استرداد است.
ماده ۵۳۰- مال‌التجاره‌هایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌فروشنده و الا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.
ماده ۵۳۱- هر گاه تمام یا قسمتی از مال‌التجاره که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر‌ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینکه نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و به طور کلی عین هر مال‌متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است.
ماده ۵۳۲- اگر مال‌التجاره که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت‌حساب یا بارنامه که دارای امضاء ارسال‌کننده است به‌فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی‌شود و الا موافق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است و استردادکننده باید وجوهی را که به‌طور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تادیه شده یا از این بابت‌ها باید تادیه بشود به طلبکارها بپردازند.
ماده ۵۳۳- هر گاه کسی مال‌التجاره به تاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه به کس دیگر که به‌حساب او بیاورد آن کس می‌تواند به اندازه که وجه آن را نگرفته از تسلیم مال‌التجاره امتناع کند.
ماده ۵۳۴- در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال‌التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر‌ورشکسته مقرر شده است بپردازد.
ماده ۵۳۵- مدیر تصفیه می‌تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر‌حکم مقتضی را می‌دهد.
فصل یازدهم – در طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی
‌ماده ۵۳۶- حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل‌اعتراض است.
ماده ۵۳۷- اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهایی‌که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان می‌شود.
ماده ۵۳۸- پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکارها راجع به‌تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهد شد – همین که مهلتهای‌مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیر قابل تغییر خواهد بود.
ماده ۵۳۹- مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است – به این مدت برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یک روز اضافه می‌شود.
ماده ۵۴۰- قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:

۱) قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
۲) قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
۳) قرارهای فروش اسباب یا مال‌التجاره که متعلق به ورشکسته است.
۴) قرارهایی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه را مقرر می‌دارد.
۵) قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده است.

باب دوازدهم – در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب
فصل اول – در ورشکستگی به تقصیر
ماده ۵۴۱- تاجر در موارد ذیل ورشکسته به تقصیر اعلان می‌شود:

۱) در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
۲) در صورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق‌محض است.
۳) اگر به قصد تاخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی که دور از صرفه‌است به کار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینکه از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
۴) اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.

ماده ۵۴۲- در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:

۱) اگر به حساب دیگری و بدون آنکه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات‌فوق‌العاده باشد.
۲) اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده ۴۱۳ این قانون رفتار نکرده باشد.
۳) اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی‌ترتیب بوده یا در‌صورت دارایی وضعیت حقوقی خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صحیح معین نکرده باشد (‌مشروط بر اینکه در این موارد مرتکب تقلبی نشده‌باشد).

ماده ۵۴۳- ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از ۶ ماه تا سه سال حبس تادیبی است.
ماده ۵۴۴- رسیدگی به جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محکمه جنحه به عمل می‌آید.
ماده ۵۴۵- در صورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی‌توان به هیات‌طلبکارها تحمیل نمود – در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مامورین اجرا نمی‌توانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در‌قرارداد.
ماده ۵۴۶- مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه به نام طلبکارها می‌شود در صورت برائت تاجر به عهده هیات طلبکارها و در صورتی که محکوم‌شد به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.
ماده ۵۴۷- مدیر تصفیه نمی‌تواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیات طلبکارها مدعی خصوصی واقع‌شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.
ماده ۵۴۸- مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل می‌آید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و در صورت برائت‌ذمه به عهده تعقیب‌کننده است.
فصل دوم – در ورشکستگی به تقلب
ماده ۵۴۹- هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از‌میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب به میزانی که در حقیقت مدیون‌نمی‌باشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات می‌شود.
ماده ۵۵۰- راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد ۵۴۵ تا ۵۴۸ لازم‌الرعایه است.
فصل سوم – در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می‌شوند
ماده ۵۵۱- در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشکسته به تقلب محکوم خواهند شد:

۱) اشخاصی که عالماً به نفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیر منقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند یا مخفی‌نمایند.
۲) اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیر مواقعی را قلمداد کرده و مطابق ماده ۴۶۷ التزام داده باشند.

ماده ۵۵۲- اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده ۵۴۹ را مرتکب شده‌اند به مجازاتی که برای‌ورشکسته به تقلب مقرر است محکوم می‌باشند.
ماده ۵۵۳- اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند به مجازاتی که برای‌سرقت معین است محکوم خواهند شد.
ماده ۵۵- در موارد معینه در مواد قبل محکمه که رسیدگی می‌کند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینکه متهم تبرئه شده باشد، حکم بدهد:

۱) راجع به رد کلیه اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به هیات طلبکارها – این حکم را محکمه در صورتی که مدعی خصوصی هم نباشد‌باید صادر کند.
۲) راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است.

ماده ۵۵۵- اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد‌شد.
ماده ۵۵۶- هر گاه مدیر تصفیه اعم از اینکه طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجعه به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا‌قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد در محکمه جنحه به حبس تادیبی از شش ماه‌تا دو سال محکوم می‌شود.
ماده ۵۵۷- کلیه قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است -‌طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.
ماده ۵۵۸- هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصل سابق صادر بشود باید به خرج محکوم‌علیه اعلان گردد.
فصل چهارم – در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب
ماده ۵۵۹- در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم می‌شود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر‌از آنچه در ماده ۵۵۴ مذکور است از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.
ماده ۵۶۰- مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.
باب سیزدهم – در اعاده اعتبار
ماده ۵۶۱- هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار می‌نماید.
ماده ۵۶۲- طلبکارها نمی‌توانند از جهت تاخیری که در اداء طلب آنها شده است برای بیش از پنجاه سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر‌حال متفرعاتی که مطالبه می‌شود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.
ماده ۵۶۳- برای آنکه شریک ضامن یک شریک ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت‌نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو اینکه نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.
ماده ۵۶۴- در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا اینکه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را‌که به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.
ماده ۵۶۵- تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی می‌توانند اعتبار خود را اعاده‌نمایند:

۱) تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد‌شریک شرکت ورشکسته که شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می‌شود.
۲) تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.

ماده ۵۶۶- عرضحال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی‌العموم حوزه ابتدایی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع‌شده است.
ماده ۵۶۷- سواد این عرضحال در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان می‌شود به‌علاوه دفتردار محکمه باید مفاد عرضحال مزبور را به کلیه طلبکارهایی که مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ کاملاً دریافت نکرده‌اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده ۵۶۸- هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ طلب خود را کاملاً دریافت نکرده می‌تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در‌ماده قبل به عرضحال اعاده اعتبار اعتراض کند.
ماده ۵۶۹- اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه بدایت داده می‌شود به عمل می‌آید – طلبکار معترض می‌تواند به‌موجب عرضحال در حین رسیدگی به دعوی اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.
ماده ۵۷۰- پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی‌العموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رییس محکمه داده‌می‌شود رییس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار می‌کند.
ماده ۵۷۱- در مورد ماده ۵۶۱ محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار می‌دهد و در مورد ماده۵۶۵ محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند حکم می‌دهد و در هر دو صورت حکم باید در جلسه علنی صادر‌گردد.
ماده ۵۷۲- مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض می‌توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب‌سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند – محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده ۵۷۱ حکم‌صادر می‌کند.
ماده ۵۷۳- اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.
ماده ۵۷۴ – اگر عرضحال قبول شود حکمی که صادر می‌گردد در دفتر مخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای این کار مقرر است‌ثبت خواهد شد.

‌اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمه که حکم می‌دهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دائره ثبت اسناد محل موجود‌است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره می‌شود.

ماده ۵۷۵- ورشکستگان به تقبل و همچنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شده‌اند مادامی که از جنبه جزایی‌اعاده حیثیت نکرده‌اند نمی‌توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.
باب چهاردهم – اسم تجارتی
ماده ۵۷۶- ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلی ثبت آن را الزامی کند.
ماده ۵۷۷- صاحب تجارتخانه که شریک در تجارتخانه ندارد نمی‌تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.
ماده ۵۷۸- اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینکه اسم تجارتی ثبت شده با‌اسم خانوادگی او یکی باشد.
ماده ۵۷۹- اسم تجارتی قابل انتقال است.
ماده ۵۸۰- مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.
ماده ۵۸۱- در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حق‌الثبت ماخوذ‌خواهد داشت.
ماده ۵۸۲- وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین‌خواهد کرد.
باب پانزدهم – شخصیت حقوقی
فصل اول – اشخاص حقوقی
ماده ۵۸۳- کلیه شرکتهای تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.
ماده ۵۸۴- تشکیلات و موسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین‌خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می‌کنند.
ماده ۵۸۵- شرایط ثبت موسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد. حق‌الثبت موسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و به علاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد و املاک است.
ماده ۵۸۶- موسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی‌توان ثبت کرد.
ماده ۵۸۷- موسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می‌شوند.
فصل دوم – حقوق و وظایف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی
ماده ۵۸۸- شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی که بالطبیعه فقط انسان‌ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت – نبوت و امثال ذالک.
ماده ۵۸۹- تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می‌شود.
ماده ۵۹۰- اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.
ماده ۵۹۱- اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.
باب شانزدهم – مقررات نهایی
ماده ۵۹۲- در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکتها و موسسات تجارتی به اعتبار بیش از یک امضاء کرده‌اند خواه بعضی از امضاکنندگان به‌عنوان ضامن امضاء کرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبکار می‌تواند به امضاکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.
ماده ۵۹۳- در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.
ماده ۵۹۴- به استثنای شرکتهای سهامی و شرکتهای مختلط سهامی به کلیه شرکتهای ایرانی موجود که به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه۱۳۱۱ مهلت داده می‌شود که خود را با مقررات یکی از شرکتهای مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت به شرکت متخلف‌مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ رفتار خواهد شد.
ماده ۵۹۵- هر گاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار مهلت‌اضافی داده شود مشروط بر اینکه در موقع تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شرکت پرداخته شود.
ماده ۵۹۶- تاریخ اجرای ماده ۱۵ این قانون در آن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده ۲۰۱ و تبصره آن و قسمت اخیر ماده۲۲۰ اول فروردین ۱۳۱۲ خواهد بود.
ماده ۵۹۷- شرکت‌های مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف ۶ ماه از تاریخ اجرای این قانون هیات نظاری مطابق مقررات این قانون‌تشکیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
ماده ۵۹۸- طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده‌اند مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده و از حقی که به‌موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.
ماده ۵۹۹- نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگی‌های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکرده‌اند مدیر تصفیه هر‌ورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه به آنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده ۴۶۲ این قانون رفتار کنند و الا مشمول مقررات ماده ۴۷۳ خواهند شد.
ماده ۶۰۰ – قوانین ذیل:

‌قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴ – قانون اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تادیه‌مصوب ۲ تیر ماه ۱۳۰۷ – قانون اجازه عدم رعایت ماده ۲۷۰ و قسمتی از ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت به تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک‌ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب ۳۰ تیر ماه ۱۳۰۷ از تاریخ اول خرداد ماه ۱۳۱۱ نسخ و این قانون از تاریخ مزبور به موقع اجرا گذاشته‌می‌شود.
‌چون به موجب قانون ۳۰ فروردین ۱۳۱۰ “‌وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را که به مجلس شورای ملی پیشنهاد می‌نماید پس از تصویب کمیسیون‌قوانین عدلیه به موقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را که در ضمن جریان ممکن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تکمیل‌نموده ثانیاً برای تصویب به مجلس شورای ملی پیشنهاد نماید” علیهذا (‌قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده که در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یک‌هزار و سیصد و یازده شمسی به تصویب کمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابل اجراست.
‌رییس مجلس شورای ملی – دادگر.

 

دانلود قانون تجارت

ثبت نام