قانون تجارت

قانون تجارت در سیزدهم اردیبهشت ماه سال ۱۳۱۱ در ششصد ماده توسط مجلس شورای ملی تصویب شد.

باب اول- تجار و معاملات تجارتی

ماده ۱ – تاجرکسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قراربدهد.
ماده ۲ – معاملات تجارتی از قرار ذیل است :
۱ – خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این که تصرفاتی درآن شده یانشده باشد.
۲ – تصدی بحمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هرنحوی که باشد.
۳ – هرقسم عملیات دلالی یاحق‌العمل کاری (کمیسیون ) و یا عاملی و همچنین تصدی بهر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد می شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیداکردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
۴ – تاسیس و بکار انداختن هرقسم کارخانه مشروط براین که برای رفع حوائج شخصی نباشد.
۵ – تصدی بعملیات حراجی
۶ – تصدی بهرقسم نمایشگاه های عمومی.
۷ – هرقسم عملیات صرافی و بانکی
۸ – معاملات برواتی اعم ازاین که بین تاجر یا غیرتاجر باشد.
۹ – عملیات بیمه بحری وغیربحری.
۱۰ – کشتی سازی و خرید و فروش کشتی وکشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.

ماده ۳ – معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی ازآنها تجارتی محسوب می‌شود.
۱ – کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
۲ – کلیه معاملاتی که تاجر یا غیرتاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
۳ – کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.
۴ – کلیه معاملات شرکت های تجارتی.

ماده ۴ – معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.
ماده ۵ – کلیه معاملات تجارتجارتی محسوب است مگراینکه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست.

باب دوم- دفاترتجارتی ودفترثبت تجارتی

فصل اول دفاترتجارتی

ماده ۶ – هرتاجری به استثنای کسبه جزءمکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری راکه وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم مقام این دفاتر قرار می دهد داشته باشد :
۱ – دفترروزنامه.
۲ – دفترکل.
۳ – دفتردارائی.
۴ – دفترکپیه.
ماده ۷ – دفترروزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و دادستد تجارتی ومعاملات راجع به اوراق تجارتی (ازقبیل خریدوفروش و ظهرنویسی) وب طورکلی جمیع واردات وصادرات تجارتی خودرابه هراسم و رسمی که باشد و وجوهی راکه برای مخارج شخصی خودبرداشت می کند در آن دفترثبت نماید.
ماده ۸ – دفترکل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج وانواع مختلفه آن راتشخیص وجداکرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر بطور خلاصه ثبت کند.
ماده ۹ – دفتردارائی دفتری است که تاجر باید هرسال صورت جامعی از کلیه دارائی منقول وغیرمنقول ودیون ومطالبات سال گذشته خود رابه ریز ترتیب داده در آن دفترثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعدانجام پذیرد.
ماده ۱۰ – دفترکپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات ومخابرات وصورت حساب های صادره خود را درآ ن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات ومخابرات وصورت حساب های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده ۱۱ – دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثناء دفترکپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شود به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظام نامه وزارت عدلیه معین می شود) امضاءخواهدشد.برای دفترکپیه امضاءمزبور لازم نیست. ولی بایداوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. درموقع تجدیدسالیانه هردفتر مقررات این ماده رعایت خواهدشد.حق امضاء از قرار هرصدصفحه باکسور آن دو ریال وبعلاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد است.
ماده ۱۲ – دفتری که برای امضاء به متصدی امضاءتسلیم می شود باید دارای نمره ترتیبی وقیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است صفحات دفتر را شمرده درصفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدصفحات آن را با تصریح به اسم ورسم صاحب دفترنوشته باقید تاریخ امضاء و دوطرف قیطان رابا مهر سربی که وزات عدلیه برای مقصود تهیه می نماید. منگنه کند ، لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ باتمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ – کلیه معاملات وصادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ درصفحات مخصوصه نوشته شود. تراشیدن وحک کردن وهمچنین جای سفیدگذاشتن بیش ازآنچه که دردفترنویسی معمول است ودرحاشیه ویابین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هرسالی لااقل تا۱۰ سال نگاه دارد.
ماده ۱۴ – دفاتر مذکوردر ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امورتجارتی خود بکارمی برند درصورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار، در امور تجارتی سندیت خواهدداشت و در غیر اینصورت فقط برعلیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵ – تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱مستلزم دویست تاده هزار ریال جزای نقدی است، این مجازات را محکمه حقوق راسا و بدون تقاضای مدعی العموم می تواندحکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهدبود.

فصل دوم- دفترثبت تجارتی

ماده ۱۶ – در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تاسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به استثناء کسبه جزء باید درمدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند والا به جزای نقدی ازدویست تا دوهزارریال محکوم خواهند شد.
ماده ۱۷ – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظام نامه معین خواهد کرد.
ماده ۱۸ – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده والا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دوهزارریال محکوم می‌شود.
ماده ۱۹ – کسبه جزء مذکور در این فصل وفصل اول مطابق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.

باب سوم- شرکتهای تجارتی
فصل اول

دراقسام مختلف شرکت ها و قواعد راجعه به آنها
ماده ۲۰ – شرکت های تجارتی برهفت قسم است :
۱ – شرکت سهامی.
۲ – شرکت با مسئولیت محدود.
۳ – شرکت تضامنی.
۴ – شرکت مختلط غیرسهامی.
۵ – شرکت مختلط سهامی.
۶ – شرکت نسبی.
۷ – شرکت تعاونی تولیدومصرف.

مبحث اول- شرکتهای سهامی

بخش ۱- تعریف وتشکیل شرکت سهامی

ماده ۱ – شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ۲ – شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳ – در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده ۴ – شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود .
نوع اول – شرکت هائی که موسسین آنها قسمتی ازسرمایه شرکت را ازطریق فروش سهام به مردم تامین می کنند. اینگونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم – شرکت هائی که تمام سرمایه آنها درموقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. اینگونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره – در شرکت های سهامی عام عبارت ” شرکت سهامی عام ” و در شرکت های سهامی خاص عبارت ” شرکت سهامی خاص ” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت درکلیه اوراق و اطلاعیه هاو آگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.
ماده ۵ – درموقع تاسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال وسرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نبایدکمتر باشد.
درصورتی که سرمایه شرکت بعدازتاسیس به هرعلت ازحداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید طرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام بعمل آید یا شرکت به نوع دیگری ازانواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هرذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
هرگاه قبل ازصدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهدنمود.
ماده ۶ – برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین بایداقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده ولااقل سی وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابی بنام شرکت درشرف تاسیس نزدیکی ازبانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجودندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد موسسین بصورت غیرنقد باشد باید عین آن یامدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع و گواهی بانک رابه ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
ماده ۷ – اظهارنامه مذکوردر ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین رسیده وموضوعات زیر مخصوصاً درآن ذکرشده باشد.
۱ – نام شرکت.
۲ – هویت کامل و اقامتگاه موسسین.
۳ – موضوع شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
۵ – تعدادسهام بانام وبی نام ومبلغ اسمی آنها و درصورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
۶ – میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریزشده است. در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف ومشخصات و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم وکیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – مرکزاصلی شرکت.
۸ – مدت شرکت.
ماده ۸ – طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد :
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت بطورصریح ومنجز.
۳ – مدت شرکت.
۴ – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.
۶ – تعدادسهام بی نام وبانام ومبلغ اسمی آنها و درصورتی که ایجادسهام ممتاز موردنظر باشدتعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
۷ – تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم ومدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که بهرحال ازپنج سال متجاوز نخواهد بود.
۸ – نحوه انتقال سهام بانام.
۹ – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام وبالعکس.
۱۰ – درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه، ذکرشرایط وترتیب آن.
۱۱ – شرایط و ترتیب افزایش وکاهش سرمایه شرکت.
۱۲ – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳ – مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
۱۴ – طریقه شور و اخذ رای اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵ – تعداد مدیران و طرز انتخاب ومدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یامعزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
۱۶ – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
۱۷ – تعدادسهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
۱۸ – قید اینکه شرکت یک بازرس خواهدداشت یا بیشتر و نحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس.
۱۹ – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه وحساب سود و زیان وتسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
۲۰ – نحوه انحلال اختیاری شرکت وترتیب تصفیه امورآن.
۲۱ – نحوه تغییر اساسنامه.
ماده ۹ – طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده ۶ بایدمشتمل برنکات زیرباشد :
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیت هائی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود.
۳ – مرکزاصلی شرکت وشعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظرباشد.
۴ – مدت شرکت.
۵ – هویت کامل واقامتگاه وشغل موسسین، درصورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امورمربوط به موضوع شرکت یا امورمشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان ازکم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – درصورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظرگرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل.
۸ – تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهدکرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
۹ – ذکرهزینه هائی که موسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تاشروع فعالیت های شرکت.
۱۰ – درصورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکرمشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
۱۱ – ذکرحداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی ازآن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.
۱۲ – ذکرشماره ومشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه کنند.
۱۳ – تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت هاتسلیم شده است.
۱۴ – ذکرنام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
۱۵ – چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
ماده ۱۰ – مرجع ثبت شرکت ها پس ازمطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۱ – اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.
ماده ۱۲ – طرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهدسهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تادیه ورسید دریافت خواهندکرد.
ماده ۱۳ – ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیرباشد.
۱ – نام و موضوع و مرکزاصلی درمدت شرکت.
۲ – سرمایه شرکت.
۳ – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن.
۴ – تعدادسهامی که مورد تعهدواقع می شود و مبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی که از بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
۵ – نام بانک وشماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
۶ – هویت و نشانی کامل پذیره نویس.
۷ – قید اینکه پذیره نویس متعهداست مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴ – ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری ونسخه دوم با قیدرسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره نویس تسلیم می شود :
تبصره – درصورتی که ورقه تعهدسهم راشخصی برای دیگری امضاء کندهویت ونشانی کامل و سمت امضاءکننده قید و مدرک سمت از اخذ و ضمیمه خواهدشد.
ماده ۱۵ – امضاء ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
ماده ۱۶ – پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدیدشده باشد بعد از انقضای مدت تمدیده شده موسسین حداکثر تا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده واقلاً سی وپنج درصدآن پرداخت شده است تعداد سهام هریک از تعهدکنندگانی راتعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷ – مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس از رسیدگی احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند ازاین تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.
تبصره – هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو روزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات وجهانگردی تعیین می شود.
ماده ۱۸ – اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده و ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.
ماده ۱۹ – درصورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ا ین قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میدارد. تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهدشده باشد بعهده موسسین خواهد بود.
ماده ۲۰ – برای تاسیس وثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهدبود.
۱ – اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
۲ – اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی ازسرمایه بصورت غیرنقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و درصورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باید درصورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۴ – قبول سمت مدیریت و بازرسی بارعایت قسمت اخیر ماده ۱۷
۵ – ذکرنام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهدشد.
تبصره – سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است درمورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهدبود.
ماده ۲۱ – شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی واطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند. مگراینکه ازمقررات مربوط به شرکت های سهامی عام بنحوی که دراین قانون مذکوراست تبعیت نمایند.
ماده ۲۲ – استفاده ازوجوه تادیه شده بنام شرکت های سهامی درشرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در  ماده ۱۹
ماده ۲۳ – موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که بمنظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش ۲- سهام

ماده ۲۴ – سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره ۱ – سهم ممکن است بانام یابی نام باشد.
تبصره ۲ – درصورتی که برای بعضی ازسهام شرکت بارعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود.
ماده ۲۵ – اوراق سهام باید متحدالشکل وچاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دونفر که بموجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد.
ماده ۲۶ – در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود :
۱ – نام شرکت وشماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها.
۲ – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
۳ – تعیین نوع سهم.
۴ – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و با اعداد.
۵ – تعدادسهامی که هرورقه نماینده آنست.
ماده ۲۷ – تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه درحکم سهم است ولی درهرحال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم  صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ۲۸ – تاوقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. درصورت تخلف امضاء کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهندبود.
ماده ۲۹ – در شرکت های سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نباید ازده هزارریال بیشتر باشد.
ماده ۳۰ – مادام که تمامی مبلغ اسمی هرسهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهدکننده اینگونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهدشد که نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل وانتقال سهام بانام است.
ماده ۳۱ – در موردصدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵و۲۶بایدرعایت شود.
ماده ۳۲ – مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده ۳۳ – مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. درغیر اینصورت هیات مدیره شرکت بایدبه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رابه منظور تقلیل سرمایه شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد و گرنه هرذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بعمل آید.
ماده ۳۴ – کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشد و در صورتی که قبل ازتادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهدبود.
ماده ۳۵ – درهرموقع که شرکت بخواهد تمام یاقسمتی ازمبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را ازطریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول ومتناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرردارد. پس از انقضای چنین مهلتی هرمبلغ که تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصد درسال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهدشد و پس ازاخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یکماه اگرمبلغ مورد مطالبه و خسارت تاخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را درصورتی که دربورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده و درصورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه ها وخسارت دیرکرد) بیشترباشد مازاد به وی پرداخت می شود.
ماده ۳۶ – درمورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم باقیدمشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشرمی گردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود هرگاه قبل ازتاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به سهام اعم ازاصل، خسارات، هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت ازفروش سهام خودداری خواهدکرد. درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف واوراق سهام یاگواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.
ماده ۳۷ – دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رای درمجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حدنصاب تشکیل مجامع تعداد اینگونه سهام از کل تعدادسهام شرکت کسر خواهدشد. بعلاوه حق دریافت سودقابل تقسیم وحق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهدماند.
ماده ۳۸ – درمورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رای درمجامع عمومی را خواهند داشت و می توانندحقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده ۳۹ – سهم بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام به قبض و اقباض بعمل می آید.
گواهی نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بردرآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد.
ماده ۴۰ – انتقال سهام بانام باید دردفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند.
درموردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی ازنقل و انتقال سهم معتبر خواهدبود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید بهمان ترتیب رسیده و امضاءشود. هرانتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید ازن ظر شرکت و اشخاص ثالث فاقداعتبار است.
ماده ۴۱ – در شرکت های سهامی عام نقل وانتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲ – هر شرکت سهامی می تواند بموجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهد.
امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطوروضوح تعیین گردد. هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.

بخش ۳- تبدیل سهام

ماده ۴۳ – هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بی نام شرکت را به سهام بانام و یا آنکه سهام بانام را به سهام بی نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده ۴۴ – درمورد تبدیل سهام بی نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد سه نوبت هریک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. درآگهی تصریح سهام خود که پس از انقضای مهلت مزبورکلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.
ماده ۴۵ – سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکوردر ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت درصورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد ازطریق بورس و گرنه از طریق حراج فروخته خواهدشد. آگهی حراج حداکثر تا یکماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر خواهدشد. فاصله بین آگهی وتاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثریک ماه خواهد بود. درصورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یاقسمتی ازسهام به فروش نرسدحراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدیدخواهدشد.
ماده ۴۶ – ازحاصل فروش سهامی که برطبق ماده ۴۵ فروخته می شود بدواً  هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یاحق الزحمه کارگزار بورس کسر و مازادآن توسط شرکت درحساب بانکی بهره دار سپرده می شود، درصورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت ازطرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود. پس از انقضای ده سال باقی مانده وجوه درحکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره – درمورد مواد ۴۵و۴۶ هرگاه پس از تجدیدحراج مقداری ازسهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیارخواهندداشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی نام که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آنکه برابر تعدادسهام بی نام خودسهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تاوقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهدشد.
ماده ۴۷ – برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر و مهلتی که نبایدکمتر از دوماه باشد به صاحبان سهام داده می شود تابرای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس ازانقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهام که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهدشد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام شرکت مراجعه کنند سهام بانام به شرکت مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال وسهام بی نام به آنهاداده شود.
ماده ۴۸ – پس ازتبدیل کلیه سهام بی نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و یا حسب مورد پس ازگذشتن هریک ازمهلت های مذکوردر مواد ۴۴و۴۷  شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را ازتبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تامراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۴۹ – دارندگان سهامی که برطبق مواد فوق سهام خود رات عویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای درمجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.
ماده ۵۰ – درمورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام بانام یا بی نام برطبق مفاد مواد ۴۷و۴۹ عمل خواهدشد.

بخش ۴- اوراق قرضه

ماده ۵۱ – شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشرکند.
ماده ۵۲ – ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیزشناخته شود.
ماده ۵۳ – دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می شوند.
ماده ۵۴ – پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.
ماده ۵۵ – انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دوسال تمام ازت اریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده ۵۶ – هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا به پیشنهادهیئت مدیره انتشاراوراق قرضه را تصویب وشرایط آن راتعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که ازدوسال تجاوز نکند یک چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه(درصورت تجزیه ) باید متساوی باشد.
ماده ۵۷ – تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه وشرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره- قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده ۵۸ – اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل برنکات زیربوده و توسط دارندگان امضاءمجاز شرکت امضاءشده باشد :
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت.
۳ – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
۴ – مرکز اصلی شرکت.
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است.
۷ – درصورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادرکرده است مبلغ و تعدادو تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و درصورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوزتبدیل به سهم نشده است.
۸ – درصورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه موسسه دیگری راتضمین کرده باشد مبلغ و مدت وسایرشرایط تضمین مذکور.
۹ – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایرح قوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظرگرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره وغیره و درصورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشد شرایط و ترتیب بهره وغیره و درصورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
۱۰ – تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظرگرفته شده است.
۱۱ – اگر اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شرکت یاقابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یاتبدیل.
۱۲ – خلاصه گزارش وضع مالی شرکت وخلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده ۵۹ – پس ازانتشارآگهی مذکوردر ماده ۵۷ شرکت بایدتصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشاراوراق قرضه را با قیدشماره وتاریخ آگهی منتشرشده در روزنامه رسمی وهمچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی درآن منتشرشده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.
ماده ۶۰ – ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده وبه همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقررشده است امضاء بشود :
۱ – نام شرکت.
۲ – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
۳ – مرکز اصلی شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت.
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدورورقه قرضه.
۷ – تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگرقابل بازخریدباشد).
۸ – تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه درنظرگرفته شده است.
۹ – درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه باسهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکرنام اشخاص یاموسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه راکرده اند.
۱۰ – درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت وشرایط این تبدیل.
ماده ۶۱ – اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض باسهام شرکت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنابه پیشنهادهیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشاراوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده ۶۲ – افزایش سرمایه مذکوردر ماده ۶۱قبل ازصدوراوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبرپذیره نویسی شده باشد و قراردادی که درموضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهدپذیره نویس مبنی بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت واینگونه پذیره نویسان منعقدشده است نیز بایدبه تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسدوگرنه معتبر نخواهدبود.
تبصره- شورای پول و اعتبار شرایط بانک ها و موسسات مالی را که می تواند افزایش سرمایه شرکت ها راپذیره نویسی کنند تعیین خواهدنمود.
ماده ۶۳ – درمورد مواد ۶۱و۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهدبود.
ماده ۶۴ – شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه باسهم باید در ورقه قرضه قیدشود.
تعویض ورقه قرضه باسهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هرموقع قبل ازسررسید ورقه می تواند تحت شرایط و به ترتیبی که درورقه قیدشده است آن را باسهم شرکت تعویض کند.
ماده ۶۵ – ازتاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکوردر ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یاقابل تبدیل به سهام منتشرکند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا از طریق بازخریدسهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.کاهش سرمایه شرکت درنتیجه زیان های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خوددریافت میدارند می گردد و چنین تلقی می شود که اینگونه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده اند.
ماده ۶۶ – ازتاریخ تصمیم مجمع مذکوردر ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و بطورکلی دادن سهام و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی ازقبیل جایزه یا منافع انتشارسهام ممنوع خواهدبود مگرآنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را باسهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که درنتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود. به منظورفوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را باسهام شرکت تعویض می کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده ۶۷ – سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهدپذیره نویسان دربرابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهدشد. اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده ونقل وانتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهدشود مگروقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه باسهم احرازگردد.
ماده۶۸ – سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود مادام که این تعویض بعمل نیامده است تا انقضاء موعد یامواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهدبود.
ماده ۶۹ – اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد دراین صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین واجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهدداد.
ماده ۷۰ – درمورد ماده ۶۹ هیئت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومی مذکوره درهمان ماده درپایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس ازثبت این افزایش درمرجع ثبت شرکت هاسهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اندسهم خواهدداد.
ماده ۷۱ – درمورداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد ۶۳و۶۴ درمورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیزبایدرعایت شود.

بخش ۵- مجامع عمومی

ماده ۷۲ – مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقررشده باشد.
ماده ۷۳ – مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز :
۱ – مجمع عمومی موسس.
۲ – مجمع عمومی عادی.
۳ – مجمع عمومی فوق العاده.
ماده ۷۴ – وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست :
۱ – رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم.
۲ – تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
۴ – تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهدشد.
تبصره – گزارش موسسین بایدحداقل پنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی موسس درمحلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره – نویسان سهام آماده باشد.
ماده ۷۵ – در مجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت راتعهدنموده باشندضروری است.اگردراولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دونوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط براینکه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن باقید دستورجلسه قبل و نتیجه آن درروزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد. مجمع عمومی جدیدوقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضرباشند. درهریک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات بایدبه اکثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذشود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
تبصره – در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضور دارند و هرسهم دارای یک رای خواهدبود.
ماده ۷۶ – هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیرنقدداشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقدجلب و آن راجزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. درصورتی که موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.
ماده ۷۷ – گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند درموقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهدکرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده ۷۸ – مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده ۷۹ – هرگاه آورده غیرنقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که ازیکماه تجاوز نخواهدکرد تشکیل خواهدشد و درفاصله دوجلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف ازآن مزایا در شرکت باقی بمانند. درصورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه کنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خودباطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم راتادیه کنند.
ماده ۸۰ – درجلسه دوم مجمع عمومی موسس که برطبق ماده قبل بمنظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش ازنصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهدشده است حاضرباشند. در آگهی دعوت این جلسه بایدنتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قیدگردد.
ماده ۸۱ – درصورتی که درجلسه دوم معلوم گرددکه در اثرخروج دارندگان آورده غیرنقد و یامطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه سهام آنها ازطرف سایر پذیره نویسان قسمتی ازسرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا در مرجع مزبور گواهینامه مذکوردر ماده ۱۹این قانون راصادرکند.
ماده ۸۲ – در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکوردر ماده ۷۶ این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده ۸۳ – هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یاانحلال شرکت قبل از موعد منحصراً درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده ۸۴ – در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای باردوم دعوت و با حضوردارندگان بیش ازیک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده ۸۵ – تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوسوم آراء حاضر درجلسه رسمی معتبر خواهدبود.
ماده ۸۶ – مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که درصلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده ۸۷ – در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای باردوم دعوت خواهدشد و با حضور هرعده ازصاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذتصمیم خواهدنمود. بشرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده ۸۸ – در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبرخواهدبود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهدبود.
درموردانتخاب مدیران تعداد آراءهر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود وحق رای هررای دهنده برابرحاصل ضرب مذکور خواهدبود رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چندنفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواندخلاف این ترتیب رامقرر دارد.
ماده ۸۹ – مجمع عمومی عادی بایدسالی یکباردرموقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه وحساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهدبود.
ماده ۹۰ – تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائز خواهدبود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۹۱ – چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را درموعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲ – هیئت مدیره وهمچنین بازرس یا بازرسان شرکت می تواننددر مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطورفوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قیدشود.
ماده ۹۳ – درهرموقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد درحقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهدبود مگربعد ازآنکه دارندگان این گونه سهام درجلسه خاصی آن تصمیم راتصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبرباشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام درجلسه حاضر باشند و اگر دراین دعوت این حدنصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضوردارندگان اقلاً یک سوم اینگونه سهام کافی خواهدبود.
تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراء معتبر خواهدبود.
ماده ۹۴ – هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ۹۵ – سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشندحق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تابیست روزمجمع مورد درخواست را بارعایت تشریفات مقرره دعوت کند درغیراینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستارشوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهندبود که بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تاده روزدعوت نمایند و گرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهندداشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع رارعایت نموده و در آگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خودتوسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۹۶ – درمورد ماده ۹۵ دستورمجمع منحصراً موضوعی خواهدبود که در تقاضانامه ذکرشده است و هیئت رئیسه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهدشد.
ماده ۹۷ – درکلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید ازطریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد بعمل آید. هریک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشرخواهدشد تعیین نماید.این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشرگردد.
تبصره – درمواقعی که کلیه سهام در مجمع حاضر باشند نشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۹۸ – فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثرچهل روزخواهدبود.
ماده ۹۹ – قبل ازتشکیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی که مایل به حضوردر مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه رادریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورودبه مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند.
ازحاضرین درمجمع صورتی ترتیب داده خواهدشد که درآن هویت و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراءه ریک ازحاضرین قید و به امضاء آنان خواهدرسید.
ماده ۱۰۰ – درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل بایدقیدشود.
ماده ۱۰۱ – مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب ازیک رئیس ویک منشی و دو ناظر اداره می شود. درصورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهدبود مگر در مواقعی که انتخاب یاعزل بعضی از مدیران یاکلیه آنها جز و دستورجلسه مجمع باشدکه در این صورت رئیس مجمع ازبین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. ناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهندشد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲ – درکلیه مجامع عمومی حضور وکیل یاقائم مقام قانونی صاحب سهم وهمچنین حضور نماینده یانمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارک وکالت یانمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۱۰۳ – درکلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکرشده است مراد اکثریت آراءحاضرین درجلسه است.
ماده ۱۰۴ – هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دوهفته باشد تعیین کند، تمدیدجلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع باهمان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهدداشت.
ماده ۱۰۵ – ازمذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه  از آن درمرکز شرکت نگهداری خواهدشد.
ماده ۱۰۶ – درمواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ه اارسال گردد :
۱ – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
۲ – تصویب ترازنامه.
۳ – کاهش یا افزایش سرمایه و هرنوع تغییر در اساسنامه.
۴ – انحلال شرکت ونحوه تصفیه آن.

بخش ۶- هیئت مدیره

ماده ۱۰۷ – شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلاً یا بغضاً قابل عزل می باشند اداره خواهدشد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفرکمترباشد.
ماده ۱۰۸ – مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
ماده ۱۰۹ – مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهدکرد.
ماده ۱۱۰ – اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیت های مدنی و جزائی عضوهیئت مدیره بوده ازجهت مدنی باشخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضوهیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند بشرط آنکه درهمان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید و گرنه غایب محسوب می شود.

ماده ۱۱۱ – اشخاص ذیل نمی تواند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
۱ – محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنهاصادرشده است.
۲ – کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحه های ذیل بموجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کلاً یابعضاً محروم شده باشند درمدت محرومیت:
سرقت، خیانت درامانت، کلاهبرداری، جنحه هائی که بموجب قانون در حکم خیانت درامانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی دراموال عمومی.
تبصره- دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهدکرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهدبود.
ماده ۱۱۲ – درصورتی که بر اثرفوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چندنفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره ازحداقل مقرر دراین قانون کمتر شود اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقررتوسط مجمع عمومی جای آنان راخواهندگرفت و درصورتیکه عضوعلی البدل تعیین نشده باشد و یاتعداد اعضاءعلی البدل کافی برای تصدی محل های خالی درهیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت راجهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳ – درمورد ماده ۱۱۲هرگاه هیئت مدیره حسب مورد ازدعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت اوب لامتصدی مانده خودداری کند هرذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران بارعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
ماده ۱۱۴ – مدیران باید تعداد سهامی راکه اساسنامه شرکت مقررکرده است دارا باشند. این تعدادسهام نباید از تعدادسهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمترباشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت واردشود. سهام مذکور بااسم بوده وقابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهدماند.
ماده ۱۱۵ – درصورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد و همچنین درصورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه و یاافزایش یافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یکماه تعدادسهام لازم بعنوان وثیقه رات هیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهدشد.
ماده ۱۶۶ – تصویب ترازنامه وحساب سود و زیان هردوره مالی شرکت به منزله مفاصاحساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد وپ س ازتصویب ترازنامه وحساب وسود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهر نحودیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خودبخود ازقید وثیقه آزادخواهدشد.
ماده ۱۱۷ – بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی ازمقررات قانونی و اساسنامه شرکت درموردسهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده ۱۱۸ – جزدرباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم واقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات واقدامات آنها درحدود موضوع شرکت باشد. محدودکردن اختیارات مدیران در اساسنامه یابموحب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتبربوده و درمقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.
ماده ۱۱۹ – هیئت مدیره دراولین جلسه خود ازبین اعضای هیئت مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس که بایدشخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره بیش ازمدت عضویت آنها درهیئت مدیره نخواهدبود. هیئت مدیره درهرموقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را ازسمت های مذکور عزل کند. هرترتیبی خلاف این ماده مقررشود کان لم یکن خواهدبود
تبصره ۱ – ازنظراجرای مفاداین ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیئت مدیره تلقی خواهدشد.
تبصره ۲ – هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خودرا انجام دهدوظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهدداد.
ماده ۱۲۰ – رئیس هیئت مدیره علاوه بردعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را درمواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنهامی باشددعوت نماید.
ماده ۱۲۱ – برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش ازنصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذگردد مگرآنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد.
ماده ۱۲۲ – ترتیب دعوت وتشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهدکرد. ولی درهرحال عده ای از مدیران که اقلایک سوم اعضاءهیئت مدیره راتشکیل دهند می توانند درصورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد باذکر دستورجلسه هیئت مدیره رادعوت نمایند.
ماده ۱۲۳ – برای هریک ازجلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر درجلسه برسد. درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضوردارند یا غایب می باشند و خلاصه ای ازمذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکرمی گردد. هریک از مدیران که باتمام یا بعضی ازتصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظر او باید درصورت جلسه قیدشود.
ماده ۱۲۴ – هیئت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدودا ختیارات و مدت تصدی وحق الزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیرعامل عضوهیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او درهیئت مدیره بیشتر نخواهدبود. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگرباتصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره – هیئت مدیره درهرموقع می تواند مدیرعامل راعزل نماید.
ماده ۱۲۵ – مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به اوتفویض شده است نماینده شرکت محسوب و ازطرف شرکت حق امضاءدارد.
ماده ۱۲۶ – اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس نمی تواند درعین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت راداشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبرو مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال اوخواهدشد.
ماده ۱۲۷ – هرکس برخلاف ماده ۱۲۶به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل او را صادرخواهدکرد و چنین حکمی قطعی خواهدبود.
ماده ۱۲۸ – نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید باارسال نسخه ای ازصورت جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۱۲۹ – اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت وهمچنین موسسات و شرکت هائی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضوهیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یابه حساب شرکت می شود بطورمستقیم یاغیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و درصورت اجازه نیزهیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را ازمعامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید وگزارش آن رابه اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهدو بازرس نیزمکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظرخودرادرباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضوهیئت مدیره یامدیرعامل ذینفع درمعامله در جلسه هیئت مدیره ونیزدر مجمع عمومی عادی هنگام اخذتصمیم نسبت به معامله مذکورحق رای نخواهدداشت.
ماده ۱۳۰ – معاملات مذکوردر ماده ۱۲۹درهرحال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود درمقابل اشخاص ثالث معتبراست مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث درآن شرکت کرده باشد. درصورتی که براثر انجام معامله به شرکت خسارتی واردآمده باشد جبران خسارت برعهده هیئت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن را داده اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت می باشند.
ماده ۱۳۱ – درصورتی که معاملات مذکوردر ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهدبود و شرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و درصورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را ازدادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن درهر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یامدیرعامل ذینفع درمقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس ازاستماع گزارش بازرس مشعر برعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مورد رای خواهدداد. مدیر یا مدیرعامل ذینفع درمعامله حق شرکت در رای نخواهدداشت. مجمع عمومی مذکوردر این ماده به دعوت هیئت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهدشد.
ماده ۱۳۲ – مدیرعامل شرکت و اعضاءهیئت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یاتعهدکند. اینگونه عملیات بخودی خودباطل است. درموردبانک هاو شرکت های مالی واعتباری معاملات مذکور دراین ماده به شرط آنکه تحت قیود وشرایط عادی وجاری انجام گیرد معتبرخواهدبود ممنوعیت مذکور دراین ماده شامل اشخاصی نیزکه به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره درجلسات هیئت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاداولاد وبرادروخواهراشخاص مذکور دراین ماده می باشد.
ماده ۱۳۳ – مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیرمعاملات شرکت که متضمن رقابت باعملیات شرکت باشدانجام دهند. هرمدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهدبود منظور ازضرر دراین ماده اعم است از ورودخسارت یاتقویت منفعت.
ماده ۱۳۴ – مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند باتوجه به ساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره درجلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها درجلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را باتوجه به تعدادساعات و اوقاتی که هرعضو هیئت مدیره درجلسات هیئت حضورداشته است تعیین خواهدکرد. همچنین درصورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی ازسود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش به اعضاءهیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیرموظف هیئت مدیره حق ندارند بجزآنچه دراین ماده پیش بینی شده است درقبال سمت مدیریت خود بطور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یاحق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده ۱۳۵ – کلیه اعمال واقدامات مدیران ومدیرعامل شرکت درمقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبراست ونمی توان بعذر عدم اجرای تشریفات مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال واقدامات آنان را غیرمعتبر دانست.
ماده ۱۳۶ – درصورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تازمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت واداره آن خواهندبود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هرذینفع می تواند ازمرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی رابرای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده ۱۳۷ – هیئت مدیره باید لااقل هرشش ماه یکبارخلاصه صورت دارائی و قروض شرکت راتنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸ – هیئت مدیره موظف است بعد ازانقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده ۱۳۹ – هرصاحب سهم می تواند ازپانزده روزقبل از انعقاد مجمع عمومی درمرکز شرکت بصورت حساب ها مراجعه کرده  واز ترازنامه وحساب سود و زیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده ۱۴۰ – هیئت مدیره مکلف است هرسال یک بیستم ازسودخالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و درصورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسریک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تاوقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱ – اگربر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تاموضوع انحلال یابقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید درهمان جلسه و بارعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت رابه مبلغ سرمایه موجودکاهش دهد.
درصورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یام جمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفعی می تواند انحلال شرکت را ازدادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده ۱۴۲ – مدیران ومدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف ازمقررات قانونی با اساسنامه شرکت و یامصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یامشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک رابرای جبران خسارت تعیین خواهدنمود.
ماده ۱۴۳ – درصورتی که شرکت ورشکسته شود یاپس ازانحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار می تواند تقاضای هرذینفع هریک از مدیران و یا مدیرعاملی راکه ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنحوی از انحاءمعلول تخلفات اوبوده است منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن ازدارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

بخش ۷
بازرسان

ماده ۱۴۴ – مجمع عمومی عادی در هرسال یک یاچند بازرس انتخاب می کند تابرطبق قانون به وظایف خودعمل کنند .انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هرموقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیزانتخاب نماید.
تبصره – درحوزه هائی که وزارت اقتصاد اعلام می کند وظایف بازرسی شرکت ها را در شرکت های سهامی عام اشخاصی می توانند ایفاکنند که نام آنهادر فهرست رسمی بازرسان شرکت ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست واحراز صلاحیت بازرسی در شرکت های سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار درفهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئین نامه ای می باشدکه به پیشنهاد وزارت اقتصاد وت صویب کمیسیون های اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهدبود.
ماده ۱۴۵ – انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی عام در مجمع عمومی موسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون بعمل خواهدآمد.
ماده ۱۴۶ – مجمع عمومی عادی باید یک یاچند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا درصورت معذوریت یافوت یااستعفاء یاسلب شرایط یاعدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
ماده ۱۴۷ – اشخاص زیر نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند :
۱ – اشخاص مذکوردر ماده ۱۱۱این قانون.
۲ – مدیران ومدیرعامل شرکت.
۳ – اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم ازطبقه اول و دوم.
۴ – هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاٌ حقوق دریافت می دارد.
ماده ۱۴۸ – بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که درسایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است بطوریکسان رعایت شده باشد و درصورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت دراختیارصاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفندکه مجمع عمومی را ازآن آگاه سازند.
ماده ۱۵۰ – بازرس یا بازرسان موظفند باتوجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام درمرکز شرکت آماده باشد.
تبصره – درصورتی که شرکت بازرسان متعددداشته هریک می توانند به تنهائی وظایف خود را انجام دهدلیکن کلیه بازرسان بایدگزارش واحدی تهیه کنند. درصورت وجوداختلاف نظربین بازرسان موارد اختلاف باذکردلیل در گزارش قیدخواهدشد.
ماده ۱۵۱ – بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری درامور شرکت ازناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و درصورتی که ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیزجریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده ۱۵۲ – درصورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷این قانون بعنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارائی و ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قراردهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبارساقط خواهدبود.
ماده ۱۵۳ – درصورتی که مجمع بازرس معین نکرده باشد یا یک یاچندنفر از بازرسان بعللی نتواند گزارش بدهند یا ازدادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان رابه تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهدکرد تاوظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان دراین مورد غیرقابل شکایت است.
ماده ۱۵۴ – بازرس یا بازرسان درمقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که درانجام وظایف خو دمرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهندبود.
ماده ۱۵۵ – تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۱۵۶ – بازرس نمی تواند درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یاغیرمستقیم ذینفع شود.

بخش ۸ – تغییرات درسرمایه شرکت

ماده ۱۵۷ – سرمایه شرکت را می توان ازطریق صدورسهام جدید و یا ازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجودافزایش داد.
ماده ۱۵۸ – تادیه مبلغ اسمی سهام جدیدبه یکی از طریق زیرامکان پذیر است :
۱ – پرداخت مبلغ اسمی به نقد.
۲ – تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
۳ – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عوایدحاصله ازاضافه ارزش سهام جدیدبه سرمایه شرکت.
۴ – تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ۱ – فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدیدبه غیر نقدنیزمجازاست.
تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۵۹ – افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهدکند ممکن نخواهدبود مگرآنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰ – شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشدیا این که مبلغی علاوه برمبلغ اسمی سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت کند. شرکت می تواند عوایدحاصله از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱ – مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت درموردا فزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.
تبصره ۱ – مجمع عمومی فوق العاده که درمورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن رات عیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذارخواهدکرد.
تبصره ۲ – پیشنهادهیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیزشامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی درجریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان بایدشامل اظهارنظر درباره پیشنهادهیئت مدیره باشد.
ماده ۱۶۲ – مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهدکه ظرف مدت معینی که نباید ازپنج سال تجاوزکند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی ازطرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳ – هیئت مدیره درهرحال مکلف است در هرنوبت پس ازعملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴ – اساسنامه شرکت نمی تواندمتضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده ۱۶۵ – مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهدبود.
ماده ۱۶۶ – درخریدسهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکندحق تقدم دارند و این حق قابل نقل وانتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانندحق تقدم مذکور را اعمال کنند کمترازشصت روزنخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود.
ماده ۱۶۷ – مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را ازطریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن رابه هیئت مدیره می دهد می تواندحق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی ازسهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس ازقرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذگردد و گرنه باطل خواهدبود.
تبصره – گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه وسلب حق تقدم ازسهامداران ومعرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها درنظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام وعواملی که درتعیین قیمت درنظرگرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان بایدحاکی ازتایید عوامل وجهاتی باشد که درگزارش هیئت مدیره ذکرشده است.
ماده ۱۶۸ – درمورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازبعضی ازصاحبان سهام به نفع بعض دیگرانجام می گیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها درنظرگرفته شده است حق ندارند در اخذ رای در باره سلب حق تقدم سایرسهامداران شرکت کنند. دراحتساب حدنصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبربودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنه ادرنظرگرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹ – در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشار سهام جدید باید مراتب ازطریق نشرآگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد دراین آگهی بایداطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه ومبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعدادسهامی که هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکرشود. درصورتی که برای سهام جدیدشرایط خاصی درنظرگرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قیدخواهدشد.
ماده ۱۷۰ – در شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشار سهام جدید بایدآگهی به نحو مذکوردر ماده ۱۶۹منتشر و در آن قیدشود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خریدسهامی که حق تقدم در خریدآن رادارند ظرف مدت معین که نباید کمتر از بیست روزباشد به مراکزی که ازطرف شرکت تعیین و در آگهی قیدشده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۷۱ – گواهینامه حق خریدسهم مذکوردر ماده فوق بایدمشتمل بر نکات زیرباشد:
۱ – نام وشماره ثبت و مرکزاصلی شرکت.
۲ – مبلغ سرمایه فعلی وهمچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
۳ – تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد باذکر مبلغ اسمی سهم وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
۴ – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.
۵ – مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواندازحق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
۶ – هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقررشده باشد.
تبصره – گواهینامه حق خریدسهم بایدبه همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرراست به امضاءبرسد
ماده ۱۷۲ – درصورتی که حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازصاحبان سهام سلب شده باشدیاصاحبان سهام ازحق تقدم خودظرف مهلت مقرراستفاده نکنندحسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهدشد.
ماده ۱۷۳ – شرکت های سهامی عام بایدقبل ازعرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده ۱۷۴ – طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده ۱۷۳ بایدبه امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده ومشتمل برنکات زیرباشد :
۱ – نام وشماره ثبت شرکت.
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.
۳ – مرکزاصلی شرکت و درصورتی که شرکت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن
۴ – درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۶ – اگرسهام ممتاز منتشرشده باشد تعداد و امتیازات آن.
۷ – هویت کامل اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.
۸ – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی.
۹ – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته وت قسیم دارائی.
۱۰ – مبلغ وتعداداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشرکرده است ومهلت وشرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
۱۱ – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است وتضمینات مربوط به آن.
۱۲ – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
۱۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۱۴ – تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهدکرده اند.
۱۵ – تاریخ شروع وخاتمه مهلت پذیره نویسی.
۱۶ – مبلغ اسمی ونوع سهامی که باید تعهدشود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
۱۷ – حداقل تعدادسهامی که هنگام پذیره نویسی بایدتعهدشود.
۱۸ – نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۱۹ – ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه هاوآگهی های شرکت در آن نشرمی شود.
ماده ۱۷۵ – آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدبه مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و درصورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه وحساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.
ماده ۱۷۶ – مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول  طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن وتطبیق مندرجات آنها بامقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۷۷ – اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدباید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت درآن نشر می گردد اقلاً در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگرآگهی شود و نیزدربانکی که تعهدسهام درنزدآن بعمل می آید درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود. دراعلامیه پذیره نویسی باید قیدشود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است درنزدمرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده ۱۷۸ – خریداران ظرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دوماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهدسهام را امضاءکرده ومبلغی را که باید پرداخته شود تادیه ورسید دریافت خواهندکرد.

ماده ۱۷۹ – پذیره نویسی سهام جدیدبه موجب ورقه تعهدخریدسهم که باید شامل نکات زیرباشدبعمل خواهدآمد :
۱ – نام و موضوع و مرکزاصلی و شماره ثبت شرکت.
۲ – سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۴ – شماره و تاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدومرجع صدورآن.
۵ – تعداد و نوع سهامی که مورد تعهدواقع می شود و مبلغ اسمی آن.
۶ – نام بانک وشماره حسابی که بهای سهم درآن پرداخته می شود.
۷ – هویت ونشانی کامل پذیره نویس.
ماده ۱۸۰ – مقررات مواد ۱۴و۱۵این قانون درموردتعهدخریدسهم جدید نیزحاکم است.
ماده ۱۸۱ – پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدیدشده هیئت مدیره حداکثر تا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعدادسهام هریک ازتعهدکنندگان را تعیین و اعلام ومراتب راجهت ثبت وآگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس ازرسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدارسهام خریداری شده بیش ازمیزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
ماده ۱۸۲ – هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه ازتاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد به درخواست هریک ازپذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهدشده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد.
ماده ۱۸۳ – برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت هاکافی خواهدبود.
۱ – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه راتصویب نموده و یا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است و درصورت اخیر صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است.
۲ – یک نسخه ازروزنامه ای که آگهی مذکوردر ماده ۱۹۶این قانون درآن نشرگردیده است.
۳ – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و درصورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید به شرح امتیازات و موجبات آن دراظهارنامه قیدشود.
۴ – درصورتی که قسمتی ازافزایش سرمایه بصورت غیرنقدباشد باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و بارعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده در این مورد باحضور صاحبان سهام شرکت وپذیره نویسان سهام جدیدتشکیل شده ورعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون درآن قسمت که به آورده غیرنقدمربوط می شود الزامی خواهدبود و یک نسخه ازصورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامه های مذکور در این ماده بایدبه امضاء کلیه اعضاء هیئت مدیره رسیده باشد.
ماده ۱۸۴ – وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود تامین و توقیف وانتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

ماده ۱۸۵ – درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهدشد با امضاء ورقه خریدسهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدیدباشند انجام می گیرد.
ماده ۱۸۶ – در ورقه خریدسهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج دربندهای ۱ و۲ و۳ و۵ و۷ و۸ ماده ۱۷۹ بایدقیدشود.
ماده ۱۸۷ – درمورد ماده ۱۸۵ پس ازانجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه درمرجع ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده، بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی ازتصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن راتاییدکرده باشند همراه باصورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر براینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
ماده ۱۸۸ – درموردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و نیزسهام جدیدی که درقبال افزایش سرمایه صادرمی شود هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلاً پرداخت یا تهاتر شود.
ماده ۱۸۹ – علاوه برکاهش اجباری سرمایه مذکوردر ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهادهیئت مدیره درمورد کاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذتصمیم کند مشروط برآنکه براثرکاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای واردنشود و سرمایه شرکت ازحداقل مقرر در  ماده ۵ این قانون کمترنگردد.
تبصره – کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یامبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و کاهش اختیاری سرمایه ازطریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و ردمبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام می گیرد.
ماده ۱۹۰ – پیشنهادهیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه بایدحداقل چهل و پنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه وهمچنین شامل گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشدحاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱ – بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت مدیره رامورد رسیدگی قرار داده و نظرخود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهدنمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت.
ماده ۱۹۲ – هیئت مدیره قبل ازاقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی رادرباره کاهش حداکثرظرف یک ماه درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.
ماده ۱۹۳ – درمورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک ازدارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشاء طلب آنها قبل ازتاریخ نشرآخرین آگهی مذکوردر ماده ۱۹۲ باشد می توانندظرف دو ماه ازتاریخ نشرآخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴ – درصورتی که بنظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که بنظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه به پرداخت آن خواهدداد.
ماده ۱۹۵ – درمهلت دوماه مذکوردر ماده ۱۹۳ وهمچنین درصورتی که اعتراضی شده باشد تاخاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت ازکاهش سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۹۶ – برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و ردمبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت بایدمراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷ – اطلاعیه مذکوردر ماده ۱۹۶ بایدمشتمل برنکات زیرباشد :
۱ – نام ونشانی مرکزاصلی شرکت.
۲ – مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذت صمیم درمورد کاهش سرمایه.
۳ – مبلغی که هرسهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هرسهم پس از کاهش.
۴ – نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هرسهم درنظرگرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می گیرد.
ماده ۱۹۸ – خریدسهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.

بخش ۹- انحلال وتصفیه

ماده ۱۹۹ – شرکت سهامی درموارد زیر منحل می شود :
۱ – وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
۲ – درصورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگراینکه مدت قبل ازا نقضاء تمدیدشده باشد.
۳ – درصورت ورشکستگی.
۴ – درهرموقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هرعلتی رای به انحلال شرکت بدهد.
۵ – درصورت صدورحکم قطعی دادگاه.
ماده ۲۰۰ – انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
۱ – درصورتی که تایکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز درصورتی که فعالیت های شرکت درمدت بیش ازیکسال متوقف شده باشد.
۲ – درصورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هریک از سالهای مالی تا ده ماه ازتاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد

۳ – درصورتی که سمت تمام یابعضی ازاعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد برشش ماه بلامتصدی مانده باشد.
۴ – درمورد بندهای یک ودو ماده ۱۹۹درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد.

ماده ۲۰۲ – درموردبندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارندم هلت متناسبی که حداکثراز شش ماه تجاوزنکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
درصورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.
ماده ۲۰۳ – تصفیه امور شرکت های سهامی بارعایت مقررات این قانون انجام می گیرد.مگردرمورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.
ماده ۲۰۴ – امرتصفیه با مدیران شرکت است مگرآنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهد ترتیب دیگری مقررداشته باشد.
ماده ۲۰۵ – درصورتی که بهرعلت مدیرتصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هرذینفع حق دارد تعیین مدیرتصفیه را از دادگاه بخواهد درمواردی نیزکه انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیرتصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهدنمود.
ماده ۲۰۶ – شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب می شود و بایددر دنبال نام شرکت همه جاعبارت “درحال تصفیه “ذکرشود و نام مدیر یا مدیران تصفیه درکلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قیدگردد.
ماده ۲۰۷ – نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکزاصلی شرکت خواهدبود مگرآنکه بموجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یاحکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸ – تاخاتمه امرتصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهدماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت می باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهندداد.
ماده ۲۰۹ – تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها بارعایت ماده ۲۰۷ این قانون بایدظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تاپس ازثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه های کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی شود درمدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل ازانحلال تعیین شده است.
ماده ۲۱۰ – انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده واعلان نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بلااثراست.
ماده ۲۱۱ – از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته وتصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال ودفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امرت صفیه شرکت راعهده دارشوند.
ماده ۲۱۲ – مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم راجهت امرتصفیه حتی ازطریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدودکردن اختیارات مدیران تصفیه باطل وکان لم یکن است.
ماده ۲۱۳ – انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یابه اقارب آنها از طبقه اول ودوم تادرجه چهارم ممنوع است. هرنقل وانتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهدبود.
ماده ۲۱۴ – مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دوسال تجاوز کند. اگر تاپایان ماموریت مدیران تصفیه امرتصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ذکر علل وجهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی راکه برای خاتمه دادن به امرتصفیه لازم می دانند و تدابیری راکه جهت پایان دادن به امرتصفیه درنظرگرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستارشوند.
ماده ۲۱۵ – هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان بارعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ بادادگاه خواهدبود.
ماده ۲۱۶ – مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.
ماده ۲۱۷ – مادام که امرتصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را بارعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول وغیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ماده ۲۱۸ – درصورتی که بموجب اساسنامه شرکت یاتصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹ – درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی درکلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظرمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهدبود و درصورتی که ناظر نیز به تکلیف خودعمل نکند یا ناظر پیش بینی یامعین نشده باشد دادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهدداد.
ماده ۲۲۰ – صاحبان سهام حق دارند مانندزمان قبل از انحلال شرکت از عملیات وحساب ها درمدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱ – درمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی و شرایط حدنصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل ازانحلال بایدرعایت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد منتشرشود.
ماده ۲۲۲ – درمواردی که بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی موردنظر دو مرتبه بارعایت تشریفات مقرر دراین قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایدگزارش خود و صورت حساب های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشرکنند.
ماده ۲۲۳ – آن قسمت از دارائی نقدی شرکت که درمدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴ – پس ازختم تصفیه و انجام تعهدات و تادیه کلیه دین دارائی شرکت بدواً  به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهدرسید و مازاد به ترتیب مقرردر اساسنامه شرکت و درصورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهدشد.
ماده ۲۲۵ – تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه درمدت تصفیه و خواه پس ازآن ممکن نیست مگر آنکه شروع به تصفیه ودعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه وهر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شده و لااقل شش ماه ازتاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶ – تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانکارانی قرارخواهدداد که طلب خود را دریافت نکرده اند.
ماده ۲۲۷ – مدیران تصفیه مکلفندظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفترثبت شرکت ها و دفترثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸ – پس ازاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی راکه باقی مانده است درحساب مخصوصی نزدیکی ازبانک های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی راکه حقوق خود را استیفاء نکرده اند نیزبه آن بانک تسلیم ومراتب راطی آگهی مذکور درهمان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال ازتاریخ انتشارآگهی ختم تصفیه هرمبلغ از وجوه که در بانک باقیمانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهدشد.
ماده ۲۲۹ – دفاتر و سایراسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تاده سال ازتاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰ – درصورتی که مدیرتصفیه قصد استعفا ازسمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود رابه دادگاه اعلام کند و تعیین مدیرتصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. درهرحال استعفای مدیرتصفیه تا هنگامی که جانشین اوبه ترتیب مذکور دراین ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده باشدکان لم یکن است.
ماده ۲۳۱ – درصورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیرتصفیه اگر مدیران تصفه متعدد باشندو مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشدمدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نماید و درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبورتشکیل نشود یانتواند جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را ازدادگاه بخواهند.
اگر امرتصفیه منحصراً بعهده یک نفرباشد درصورت فوت یاحجر یا ورشکستگی مدیرتصفیه درصورتی که مدیرتصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هرذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهدکه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت تعیین جانشین مدیرتصفیه مذکور دعوت نماید و درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواندجانشین مدیرتصفیه را انتخاب نماید یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هرذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش ۱۰ –حسابهای شرکت
ماده ۲۳۲ – هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال وهمچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روزقبل ازتاریخ مجمع عمومی عادی سالانه دراختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۲۳۳ – درتنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روش های ارزیابی که درسال مالی قبل ازآن بکاررفته است رعایت شود، باوجود این درصورتی که تغییری درشکل و روش های ارزیابی سال قبل ازآن موردنظر باشد باید اسناد مذکور بهردو شکل و هردوروش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی باملاحظه آنها و باتوجه به گزارش هیئت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده ۲۳۴ – درترازنامه بایداستهلاک اموال و اندوخته های لازم درنظر گرفته شود و لوآنکه پس ازوضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یاکافی نباشد.
پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه درنتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی وخواه بعلل دیگر باید دراستهلاکات منظورگردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایراقلام دارائی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظورگردد.
ماده ۲۳۵ – تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید قید ازمبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۲۳۶ – هزینه های تاسیس شرکت باید قبل ازتقسیم هرگونه سود مستهلک شود. هزینه های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال ازتاریخی که اینگونه هزینه ها بعمل آمدمستهلک شود. درصورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادرمی شود به قیمتی بیش ازمبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه های افزایش سرمایه رامی توان ازمحل این اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده ۲۳۷ – سود خالص شرکت درهرسال مالی عبارتست ازدرآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات وذخیره ها.
ماده ۲۳۸ – ازسودخالص شرکت پس ازوضع زیان های وارده درسال های قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق ماده ۱۴۰بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هرتصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده ۲۳۹ – سود قابل تقسیم عبارتست ازسودخالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل واندوخته قانونی مذکوره در ماده ۲۳۸و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است.
ماده ۲۴۰ – مجمع عمومی پس ازت صویب حساب های سال مالی واحراز اینکه سود قابل تقسیم وجوددارد مبلغی ازآن را که باید بین صاحبان تقسیم شود تعیین خواهدنمود. علاوه براین مجمع عمومی می تواندت صمیم بگیردکه مبالغی از اندوخته هائی که شرکت دراختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود دراین صورت درتصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قیدشود که مبالغ مورد نظر از کدام یک ازاندوخته ها باید برداشت و تقسیم گردد.
هرسودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهدشد. نحوه پرداخت سودقابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می شود و اگر مجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهدنمود ولی درهرحال پرداخت سود به صاحبان سهام بایدظرف هشت ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده ۲۴۱ – بارعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴نسبت معینی از سودخالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیئت مدیره درنظرگرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی عام ازپنج درصد سودی که درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود و در شرکت های سهامی خاص از ده درصدسودی که درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوزکند.
مقررات اساسنامه وهرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل وبلااثراست.
ماده ۲۴۲ – در شرکت های سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حساب های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی راضمیمه کند. حسابداران رسمی بایدعلاوه براظهارنظردرباره حساب های شرکت گواهی نمایند کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب های شرکت و توضیحات مورد لزوم دراختیار آنها قرارداشته وحساب های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده ازطرف هیئت مدیره وضع مالی شرکت را بنحوصحیح وروشن نشان می دهد.
تبصره – منظورازحسابداران رسمی مذکور دراین ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفندسال ۱۳۴۵می باشد و درصورتی که بموجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییرکند و یاعنوان دیگری برای آنان درنظرگرفته شودشامل حسابداران مذکوردراین ماده نیز خواهدبود.
بخش ۱۱- مقررات جزائی
ماده ۲۴۳ – اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تا دوسال یابه جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال یا بهردو مجازات محکوم خواهند شد:
۱ – هرکس که عالماً و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشرنماید و یامدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یادرتعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند.
۲ – هرکس درورقه سهم بانام یاگواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش ازآنچه که واقعاً پرداخت شده است قیدکند.
۳ – هرکس ازاعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند بعضاً یاکلاً خودداری نماید و یامطالب خلاف واقع به مرجع مزبوراعلام دارد.
۴ – هرکس سهام یاقطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یادر صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادرکند.
۵ – هرکس سهام یاقطعات سهام را بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه و تادیه حداقل سی وپنج درصدآن و نیزتحویل کلیه سرمایه غیرنقد صادرکند.
۶ – هرکس قبل ازپرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادرکند.
ماده ۲۴۴ – اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تایکسال یا به جزای نقدی ازپنجاه هزارریال تا پانصدهزارریال یا بهردو مجازات محکوم خواهند شد :
۱ – هرکس عالماً سهام یاگواهینامه موقت سهام بدون ذکرمبلغ اسمی صادرکند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۲ – هرکس سهام بی نام را قبل ازآنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۳ – هرکس سهام بانام راقبل ازآنکه اقلاً سی وپنج درصدمبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادرکند یا بفروشد یابه معرض فروش گذارد.
ماده ۲۴۵ – هرکس عالماً درهریک ازعملیات مذکوردر ماده ۲۴۴ شرکت کند. یاانجام آن عملیات راتسهیل نماید برحسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهدشد.
ماده ۲۴۶ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی درصورت ارتکاب هریک ازجرائم زیربه حبس تادیبی از دوماه تاشش ماه یابه جزای نقدی ازسی هزار تاسیصدهزارریال یابهردو مجازات محکوم خواهندشد:
۱ – درصورتی که ظرف مهلت مقرر دراین قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت رامطالبه نکنند و یادوماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع فوق العاده راجهت تقلیل سرمایه شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
۲ – درصورتی که قبل ازپرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدور اوراق قرضه مبادرت کرده یاصدورآن را اجازه دهند.
ماده ۲۴۷ – درمورد بندیک ماده ۲۴۶درصورتی که هریک ازاعضاء هیئت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر درجلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام کندکه باید تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و به این اعلام ازطرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیداکند عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهدشد سلب مسئولیت جزائی ازعضو هیئت مدیره منوط به این است که عضو هیئت مدیره علاوه براعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مزبور مراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک ازاعضاء هیئت مدیره اعلام نماید. درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی ازعضو هیئت مدیره کافی است.
ماده ۲۴۸ – هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یااطلاعیه انتشاراوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشرکند به جزای نقدی ازده هزارتاسی هزارریال محکوم خواهدشد.
ماده ۲۴۹ – هرکس باسوء نیت برای تشویق مردم به تعهدخرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدوراعلامیه پذیره نویسی سهام یااطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یااطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یاناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهدشد و هرگاه اثری براین اقدامات مترتب شده باشد مرتکب درحکم کلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهدشد.
ماده ۲۵۰ – رئیس واعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دوسال تمام ازتاریخ ثبت شرکت وتصویب دوترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدوراوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزارریال تادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۱ – رئیس واعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶این قانون مبادرت به صدوراوراق قرضه بنمایدبه حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال وجزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزار ریال محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۲ – رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده ۶۰این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی بیست هزارریال تادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۳ – اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تایکسال یابه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال یا بهردو مجازات محکوم خواهندشد:
۱ – هرکس عامداً مانع حضوردارنده سهم شرکت درجلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.
۲ – هرکس باخدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یاقطعات سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رای در مجمع عمومی عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آنکه اینکا را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
ماده ۲۵۴ – رئیس واعضاءهیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثرتا۶ماه پس ازپایان هرسال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام رادعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲را بموقع تنظیم و تسلیم ننماید به حبس ازدو تاشش ماه یابه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال یا بهردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۵ – رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین درمجمع رامطابق ماده ۹۹تنظیم نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۶ – هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکوردر ماده ۱۰۵ راتنظیم نکند. به مجازات مذکوردر ماده قبل محکوم خواهدشد.
ماده ۲۵۷ – رئیس واعضاءهیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکوردر ماده ۲۵۵ محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۸ – اشخاص زیر به حبس تادیبی از یکسال تا سه سال محکوم خواهند شد :
۱ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارائی و ترازنامه یا به استناد صورت دارائی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
۲ – رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشد.
۳ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود بطور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.
۴ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا بخاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود بطور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع می باشند استفاده کنند.
ماده ۲۵۹ – رئیس واعضای هیئت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هرموقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس ازدوتاشش ماه یاجزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یابهردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۶۰ – رئیس واعضاءهیئت مدیره و مدیرعامل که عامداً مانع یامخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی راکه برای انجام وظایف آنهالازم است دراختیار بازرسان قرارندهند به حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال یا بجزای نقدی از بیست هزارریال تادویست هزارریال یابه هردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۶۱ – رئیس واعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا درصورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یابدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یاقطعات سهام جدیدصادر و منتشرکنند به جزای نقدی ازده هزارریال تایکصدهزارریال محکوم خواهندشد. ودرصورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت بصدور و انتشارسهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید به حبس تادیبی ازدو ماه تاشش ماه و به جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۲ – رئیس واعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیربشوند به جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
۱ – درصورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی وخریدسهام جدید و رعایت نکنند و یامهلتی راکه جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظرگرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
۲ – درصورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض باسهم منتشرکرده باشدحقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه رانسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت درنظرگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یاقابل تبدیل به سهام منتشرکنند یاقبل ازتبدیل یاتعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنهاسرمایه شرکت رامستهلک سازند یا آن را ازطریق بازخریدسهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند
ماده ۲۶۳ – رئیس واعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم ازصاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یااطلاعات نادرست راتصدیق کنند به حبس ازشش ماه تاسه سال یابه جزای نقدی از یکصدهزارریال تایک میلیون ریال یا بهردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۶۴ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی که درموردکاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزارریال محکوم خواهندشد :
۱ – درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
۲ – درصورتی که پیشنهادراجع به کاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
۳ – درصورتی که تصمیم مجمع عمومی دائربرتصویب کاهش سرمایه و مهلت وشرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشرمی گردد آگهی نشده باشد.
ماده ۲۶۵ – رئیس و اعضاءهیئت مدیره هر شرکت سهامی که درصورت از میان رفتن بیش ازنصف سرمایه شرکت براثر زیان های وارده حداکثر تا دوماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تاموضوع انحلال یابقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تایک ماه نسبت به ثبت وآگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس ازدوماه تاشش ماه یا به جزای نقدی ازده هزارریال تایکصدهزارریال یا بهردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۶۶ – هرکس باوجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی رادر شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تادیبی از دوماه تاشش ماه یاجزای نقدی ازبیست هزارتایکصدهزارریال یا به هردو مجازات محکوم خواهدشد.
ماده ۲۶۷ – هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی درگزارش های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تادیبی ازسه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
ماده ۲۶۸ – مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوندبه حبس تادیبی از دوماه تاشش ماه یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یا به هردو مجازات محکوم خواهندشد :
۱ – درصورتی که ظرف یک ماه پس ازانتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خودرابه مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند.
۲ – درصورتی که تاشش ماه پس ازشروع به امرتصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان شرکت رادعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت ونحوه تصفیه امور شرکت ومدتی راکه جهت پایان دادن به امرتصفیه لازم می داندبه اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
۳ – درصورتی که قبل ازخاتمه امرتصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را بارعایت شرایط و تشریفاتی که دراین قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول وغیر منقول و ترازنامه وحساب سود و زیان عملیات خودرابه ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع مذکورتسلیم نکنند.
۴ – درصورتی که درخاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت ماموریت خود را خواستارشوند به عملیات خود ادامه دهند.
۵ – درصورتی که ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب رابه مرجع ثبت شرکت ها اعلام ننمایند.
۶ – درصورتی که پس ازاعلام ختم به تصفیه وجوهی راکه باقیمانده است درحساب مخصوصی دریکی ازبانک های ایرانی تودیع ننماید و درصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی راکه حقوق خودراا ستیفاءنکرده اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب راطی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده ۲۶۹ – مدیرتصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تادیبی از یک سال تاسه سال محکوم خواهندشد :
۱ – درصورتی که اموال یا اعتبارات شرکت درحال تصفیه رابرخلاف منافع شرکت یابرای مقاصدشخصی یا برای شرکت یاموسسه دیگری که خود بطور مستقیم یاغیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورداستفاده قراردهند.
۲ – درصورتی که برخلاف ماده ۲۱۳به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یابدون رعایت حقوق بستانکاران وموضوع کردن قروضی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده دارائی شرکت رابین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
بخش ۱۲- مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
ماده ۲۷۰ – هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا بدرخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهدشد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۲۷۱ – درصورتی که قبل ازصدور حکم بطلان شرکت بابطلان عملیات یا تصمیمات آن درمرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان راصادرخواهدکرد.
ماده ۲۷۲ – دادگاهی که دعوای بطلان نزدآن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست مهلتی که ازشش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهدکرد.
ماده ۲۷۴ – دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادرمی نماید باید ضمن حکم خود یک یاچند نفر را بعنوان مدیرتصفیه تعیین کند تا برطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده ۲۷۵ – در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه‌تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.
‌تبصره – تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شوند به عهده دادگاه است.
ماده ۲۷۶ – شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی‌نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.
‌در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت‌اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.
‌در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.
ماده ۲۷۷ – مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه‌مدیران شرکت محدود نماید.
ماده ۲۷۸ – شرکت سهامی خاص درصورتی می تواندبه شرکت سهامی عام تبدیل شودکه اولاموضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشدثانیاسرمایه آن حداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقررشده است ویا شرکت سرمایه خودرابه میزان مذکورافزایش دهد. ثالثادوسال تمام ازتاریخ تاسیس وثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.رابعا اساسنامه آن بارعایت مقررات این قانون درمورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یااصلاح شده باشد.
ماده ۲۷۹ – شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند:
۱ – اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
۲ – دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۳ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تایید‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
‌د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
‌ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد.
ماده ۲۸۰ – مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به‌هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۱ –در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۸۲ – شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش‌سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در این‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.
ماده ۲۸۳ – در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تادیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام‌تبدیل گردد.
ماده ۲۸۴ – شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا‌شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب‌اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند بود.
‌تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
‌تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی‌کرده باشد.
‌به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.
ماده ۲۵۸ – تغییر اساسنامه هر یک از شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً‌ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکت‌های سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شرکت‌های موجود در تاریخ تصویب این‌قانون می‌باشد.
ماده ۲۸۶ – برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت‌سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام‌نمایند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۷ – برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به‌میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
ماده ۲۸۸ – در صورتی که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش‌سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تادیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده۱۶۵ این قانون در مورد تادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
ماده ۲۸۹ – شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید‌سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.
‌در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تادیه گردد تادیه نشود‌شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۹۰ –شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه‌مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند:
۱ – اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
۲ – صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۳ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها.
‌صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.
۵ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده ۲۹۱ – مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۲۹۲ – کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام‌لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده ۲۹۳ – در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده ۲۹۴ – شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکت‌های سهامی عام مذکور در این‌قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند:
۱ – اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
۲ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به‌تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۳ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
‌د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
‌ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود.
ماده ۲۹۵ – مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به‌شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۹۶ – در آگهی تبدیل شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت‌ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۹۷ – ددر مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت‌شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیات مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت‌شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده می‌شود.

ماده ۲۹۸- در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی که هر یک از اعضاء هیات مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیات مزبور صریحاً اعلام کند که باید‌به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیات مدیره توجه نشود عضو هیات مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است‌مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیات مدیره منوط به این است که عضو هیات مدیره علاوه بر اعلام‌تکلیف قانونی در جلسه هیات مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیات مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات‌هیات مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیات مدیره کافی است.
ماده ۲۹۹ – آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکت‌های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت‌های تجاری‌می‌باشد نسبت به آن شرکت‌ها به قوت خود باقی است.
ماده ۳۰۰ – شرکت‌های دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر‌نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند.

مبحث دوم – شرکت بامسئولیت محدود

مبحث ششم – شرکت نسبی

مبحث پنجم- ظهرنویسی

فصل دوم- درفته طلب

فصل سوم- چک

باب هفتم- حق العمل کاری (کمیسیون )

دانلود قانون تجارت